宁波中百(600857):宁波中百股份有限公司股东会议事规则
股东会议事规则 （第十届董事会第六次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范宁波中百股份有限公司（以下简称“公司”）股东会议事行为，提高股东会议事效率，保证股东会依法进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司治理准则》以及《宁波中百股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等制定本规则。 第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》和《公司章程》所规定的职权。 第三条 公司股东会分年度股东会和临时股东会。 第四条 公司董事会应当保证股东会的正常程序，切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，保障股东会的议事正常有序进行，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第五条 公司董事会、监事会、股东应当在股东会议事过程中遵守本规则的规定。 第二章 股东会职权 第六条 股东会行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改公司章程； （九）公司章程规定的其他职权。 （十一）对公司改变募集资金投向做出决议； （十二）审议单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东的或者监事会提出的临时提案； （十三）审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 第七条 股东会不得授权董事会行使本规则第六条规定的股东会职权， 但可以在股东会通过相应决议后授权董事会办理或实施该决议项下的具体事项。 第八条 股东会按照本规则第六条规定，对董事会进行授权，还应当遵循下列原则： （一）授权内容应当明确具体； （二）除《公司章程》另有授权的规定外，依据法律、行政法规和《公司章程》与本规则的规定，应由股东会以普通决议和特别决议通过的事项，对董事会的相应授权，应分别由股东会以普通决议和特别决议通过。 第三章 股东会会议 第一节 年度股东会 第九条 年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束之后的六个月以内举行。因故不能召开的，应当向公司所在地中国证监会派出机构递交书面说明，同时报告证券交易所，说明原因并公告。 第十条 在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况，向会议做出报告并公告；监事会应当就行使监事职权向会议宣读有关公司过去一年的监督专项报告。 第十一条 监事会的监督专项报告内容包括： （一）公司财务的检查情况； （二）董事、高级管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、 《公司章程》和股东会决议的执行情况； （三）监事会认为应当向股东会报告的其他重大事件。 监事会认为有必要时，还可以对股东会审议的提案出具意见，并提交独立报告。 第十二条 年度股东会必须对下列事项进行审议并做出决议： （一）董事会年度工作报告； （三）公司年度利润分配方案或弥补亏损方案； （四）聘任或解聘会计师事务所； （五）列入年度股东会会议议程的其他事项或提案。 第二节 临时股东会 第十三条 公司根据需要，可以不定期地召开临时股东会。 第十四条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）独立董事提议召开并经全体独立董事二分之一以上同意时； （五）董事会认为必要时； （六）监事会提议召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第十五条 有本规则第十四条情形，而董事会未在规定期限内召集临时股东会的，监事会、独立董事或者股东可以按照《公司章程》和本规则规定的程序自行召集临时股东会。 第十六条 监事会、独立董事（下称“提议独立董事”）或者单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东（下称“提议股东”）提议董事会召开临时股东会的，应当按照下列程序办理： （一）监事会、提议独立董事或提议股东，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容符合法律、法规和《公司章程》规定的提案，并报公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 （二）董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知。如对监事会提议事项在通知中进行的变更，应当征得监事会的同意；对提议股东提议事项在通知中进行的变更，应当征得相关股东的同意。 （三）董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 监事会在收到董事会不同意召开临时股东会的书面意见后，或者董事会在收到监事会提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 提议股东在收到董事会不同意召开临时股东会的书面意见后，或者董事会在收到提议股东请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。 第十七条 监事会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 提议股东决定自行召开股东会的，其提案内容不得增加新内容，会议地点应当尽可能在公司所在地。 第四章 股东会提案 第一节 董事会提案 第十八条 董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会审议的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。 列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案。 第十九条 董事会在发出召开股东会通知后，不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。对原有提案内容的修改或变更的公告时间应当符合法律规定的股东会通知期限，否则，会议召开日期应当顺延。 第二十条 董事会提出独立董事和其他董事候选人、监事候选人提案的，应容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第二十一条 董事会提出涉及投资、财产处置和收购、出售、置换资产等提案的，应当充分说明该事项的详情。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。 第二十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应当在召开股东会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。 第二十三条 董事会提出涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。 第二十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议， 并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因并公告。 第二节 股东临时提案 第二十五条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议。 股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。 第二十六条 临时提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）以书面形式提交或送达董事会。 第二十七条 董事会对临时提案按以下原则进行审核： （一）关联性。即对股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和本规则第六条规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论和表决； 对不符合上述要求的，不提交股东会讨论和表决。 （二）程序性。即对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。 第二十八条 董事会决定不将临时提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。 第二十九条 提出提案的提案人对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第十六条的规定程序要求召集临时股东会。 第五章 股东会参会资格 第三十条 具有下列资格的人员可以参加股东会： （一）公司董事会成员及董事会秘书与公司证券事务代表； （二）公司监事会成员； （三）公司高级管理人员； （四）股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人； （五）为公司服务的会计师事务所代表，股东会见证律师和公证人； （六）董事会邀请的其他人员； （七）《公司章程》和本规则规定的其他人员。 前款第（四）项股权登记日，由董事会决定。 公司召开股东会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第三十一条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东会的比例。 第三十二条 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。但委托他人投票时，只可委托一人为其投票代理人。 第三十三条 股东会由个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人的代理委托书和法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示本人身份证、能证明本人具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 第三十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书，应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六） 委托人签名（或盖章）。但委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。 第三十五条 股东委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 第三十六条 股东会会议主持人认为必要时，可以对出席会议的股东或其代理人的参会资格进行必要调查，被调查人应当予以配合。 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第三十七条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。但征集投票权进行投票的，应当符合本规则第三十二条、三十三条、三十四条、三十五条的相关规定。 第六章 股东会通知 第三十八条 公司应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各普通股公司计算起始期限时，不包括会议召开当日，但包括会议召开公告日。 第三十九条 公司召开股东会审议的事项具有须实施公司重大事项社会公众股股东表决的情形时，公司发布股东会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东会通知。 第四十条 股东会的通知包括下列内容： （一）会议的日期、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）投票代理委托书的送达时间和地点； （六）会务常设联系人姓名，电话号码。 第四十一条 公司召开股东会的通知以公告方式进行，并在《公司章程》指定的信息披露报刊上刊登。 前款会议通知一经公告，视为公司股东及其他相关人员收到该通知。 第四十二条 董事会发布召开股东会的通知后，股东会不得无故延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。公司因特殊原因必须延期召开或取消股东会的，应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 公司延期召开股东会的，不得变更原通知规定的有权出席股东会的股权登记日。 第七章 股东会召开 第一节 会议召开程序 第四十三条 召开股东会应当按下列先后程序进行和安排： （一）按照本规则第三十八条规定的时间于会议召开前发出通知； （二）具有参会资格的人员按会议通知指定日办理出席会议的登记手续，并领取包括会议议程、会议议案、相关背景资料、表决票在内的会议有关资料； （三）前项参会人员于会议召开日规定时间前签到入场； （四）会议主持人宣布会议开始； （五）审议会议提案； （七）股东根据表决方式进行投票表决； （八）计票； （九）票数清点人代表公布表决结果； （十）会议主持人根据表决结果决定会议决议是否通过并形成会议决议； （十一）见证律师和公证人就会议有关情况做出见证或公证； （十二）会议主持人宣布会议闭会； （十三）会议决议公告。 第四十四条 在股东会召开过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排及其他情况，宣布暂时休会，但不得闭会。股东会闭会应当按照本规则相关条款的规定。 第二节 会议主持人 第四十五条 股东会由董事会依法召集，公司董事长为会议主持人。 第四十六条 董事长因故不能主持会议的，由董事长指定的副董事长或其它董事主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；董事长或副董事长均不能出席会议或董事长不履行职务时，副董事长也不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 董事会未指定会议主持人的，如果是监事会、提议独立董事、提议股东提议召开的，分别由监事会召集人、提议独立董事和提议股东主持，以其他形式召开的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，监事会召集人、提议独立董事和提议股东及其他股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东或股东代理人主持。 第四十七条 会议主持人应按预定时间宣布会议开始。但有下列情形之一的，会议时间可以延期： （一）会场设备未置全时； （二）董事、监事、会议见证律师和公证人未达会场而影响会议正常或合法召开时； （三）有其他重大事由足以影响会议正常召开时。 第四十八条 会议主持人宣布会议开始后，应当首先就下列事项向股东会报告： （一）参会股东的人数及其代表的股份数、回避表决的关联股东姓名或名称及其代表的股份； （二）与会的律师事务所名称及见证律师姓名； （三）会议议程； （四）会议提案的报告、审议、表决及其决议通过的方式。 第三节 会议提案的审议 第四十九条 股东会审议会议通知所列事项的具体提案时，应当按通知所列事项的顺序进行。 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第五十条 年度股东会对同一事项有不同提案的，应当以提案提出的时间顺序审议和表决。 第五十一条 会议主持人可以根据会议审议事项及其他实际情况，对列入会议议程的提案采取先报告、集中审议、集中表决的方式，或者采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。 第五十二条 股东会应给予每个提案以合理的讨论时间。 第五十三条 股东对会议提案有意见或建议的，可以在会议进入股东发言程序时提出质询和建议。除涉及公司商业秘密不能公开外，董事会或董事、监事会或监事应当对股东的质询和建议做出答复或说明，也可以指定其他有关人员做出回答。 第四节 会议表决方式与投票表决 第五十四条 下列股东会不得采用通讯表决方式： （一）年度股东会； （二）应监事会、独立董事或股东提议召开的临时股东会。 第五十五条 临时股东会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程》的修改； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （七）变更募股资金投向； （八）需股东会审议的关联交易； （九）需股东会审议的收购或出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。 第五十六条 股东会采取记名方式投票表决。股东或其代理人以其所代表的有表决权的股份数行使表决权，每一股份享受一票表决权。 第五十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的事项发表以下几类意见之一：同意；反对；弃权。 第五十八条 出席股东会的股东，应当按会议规定要求认真填写表决票并进行投票，未填、错填、字迹无法辩认的，在计票时均视为废票。废票或未投表决票的均视为投票人放弃表决权利，并将其所持股份数的表决结果计为“弃权”。 第五十九条 每一审议事项的表决投票，应当至少有二名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第六十条 会议主持人依据本规则第六十九条的规定确定股东会的决议是否通过。 第六十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即点票。 第六十二条 除累积投票制外，股东会对所有列入会议议事日程的提案应当逐项表决；对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 第六十三条 股东会不得对本规则第十八条第二款所述“其他事项”进行表决。 第六十四条 临时股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。在审议通知中列明的提案内容时，对提案内容不得进行变更，任何变更视为另一个新的提案，不得在本次临时股东会上进行表决。 第六十五条 股东会在表决有关关联交易事项时，关联股东不得隐瞒其关联事实，并应当在审议和表决该事项前主动向会议主持人申请回避，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司或关联股东在征得有关证券监管部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议及决议公告中做出详细说明。 第六十六条 公司董事会、监事会、非关联股东有权在表决有关关联交易事项前，责令关联股东回避。被责令回避的股东或其他股东，对关联交易事项的定性及由此带来的回避和放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会，由会议依据法律、行政法规和其他规范性规章及证券交易所股票上市规则的有关关联交易的规定做出决定。该决定为终局决定。如异议者不服的，可在股东会后向有关证券监管部门投诉或以其他方式申请处理。 第六十七条 股东会在表决配股议案时，公司发起人股东和享有配股权的董事、监事和高级管理人员应表明其认购意向。 第六十八条 公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。 增加 第五节 股东会网络投票表决机制 第六十九条 股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第七十条 公司召开股东会并为股东提供股东会网络投票系统的，应当在股东会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。股东会网络投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 第七十一条 公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的，应当在股东会通知规定的有效时间内参与网络投票。公司股东或其委托代理人有权通过股东会网络投票系统查验自己的投票结果。 第七十二条 公司股东或其委托代理人通过股东会网络投票系统行使表决权的表决票 数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东会的表决权总数。股东会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。 第七十三条 股东会投票表决结束后，公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果，方可予以公布。在正式公布表决结果前，股东会网络投票的网络服务方、上市公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。 第七十四条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六节 会议决议 第七十五条 股东会提案经表决后，应根据表决结果形成股东会决议。 第七十六条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 第七十七条 股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的二分之一以上通过；做出特别决议，应当由出席股东会的股东或股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过。 第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）回购本公司股票； （六）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十条 下列事项须经公司股东会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请： 1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权诺全额现金认购的除外）； 2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的； 3、公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务； 4、对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市； 5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。 公司召开股东会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。 第八十一条 董事、监事候选人提案，应逐个进行表决，形成决议。 第八十二条 股东会不得对本规则第十八条第二款所述“其他事项”做出决议。 第八十三条 股东会各项决议的内容，应当符合法律、行政法规和本公司章程的规定，出席会议的董事应当保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。 第八十四条 股东会的决议违反法律、行政法规和本公司章程的规定，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。 第八十五条 董事会应当保证股东会在合理的工作时间内连续举行，直至列入会议议程的全部提案经审议表决后形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致会议不能正常召开而未能做出全部或部分或任何决议的，董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东会，并形成会议最终决议。 前款会议最终决议形成后，股东会方能闭会。 第七节 会议公告 第八十六条 公司董事会应当将股东会形成的决议在《公司章程》指定的信息披露报刊上进行公告。 第八十七条 股东会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。 第八十八条 股东会决议的公告时间，应当按照法律、行政法规、规范性规章和证券交易所股票上市规则的规定。 第八十九条 有下列情形之一的，应随股东会决议一并充分披露并公告： （一）表决关联交易时，关联股东的回避情况和非关联股东的表决情况； （二）未将提案人临时提案列入会议议程的董事会说明，以及该提案内容； （三）股东会提案未获通过； （四）本次股东会变更前次股东会决议的； （五）独立董事向股东征集投票权且在股东会上行使该投票权的情况； （六）独立董事在股东会上就有关事项发表的独立意见，且该事项属于应披露的事项； （七）《公司章程》和本规则规定的其他应公告的事项。 第九十条 公司董事会应当将出席股东会的有证券从业资格的律师所出具的本次股东会《法律意见书》全文或主要部分，与股东会决议一并公告。 第八节 股东发言 第九十一条 出席股东会的股东或其授权代理人，可以要求在会议上发言。 第九十二条 股东发言包括口头发言和书面发言，于股东会进入股东发言程序时进行。 第九十三条 股东要求在股东会上发言的，应当在会议签到入场前登记。登记事项包括但不限于下列内容： （一）发言股东姓名或名称； （二）持有公司股份数； （三）发言中心内容或论题； （四）预计发言所需时间。 第九十四条 会议主持人应当根据股东会通知中列明的会期与登记发言人数及其发言内容、时间，确定发言的顺序，安排发言股东有合理的表述时间。 第九十五条 在股东会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出质询，应当征得会议主持人的同意。经会议主持人同意后发言的，应当首先报告股东姓名或名称及其持有公司股份数。 第八章 股东会会议记录及其签署 第九十六条 股东会应有会议记录，会议记录由董事会秘书负责。会议记录应记载下列内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第九十七条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 第九章 股东会决议的执行及其报告 第九十八条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司经理组织有关人员具体实施；股东会决议要求监事会办理的，直接由监事会组织实施。 第九十九条 股东会决议的执行情况由公司经理向董事会报告，并由董事会向下次股东会报告；涉及监事会组织实施的事项，由监事会直接向股东会报告，监事会认为必要也可先向董事会通报。 第一百条 公司董事长应当对除应由监事会实施以外的股东会决议的执行情况进行检查，必要时可召集董事会临时会议听取并审议公司经理关于股东会决议执行情况的汇报。 第十章 附 则 第一百零一条 本规则与《公司法》、《上市公司股东会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相悖时，按上述法律、法规、规章和 《公司章程》执行。 第一百零二条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“少于”不含本数。 第一百零三条 本规则由公司董事会负责解释。 第一百零四条 本规则自公司股东会通过之日起生效。 中财网
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