宁波中百(600857):宁波中百股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则 （第十届董事会第六次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为了完善宁波中百股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，更好地保证董事会履行公司章程赋予的职责，确保董事会的工作效率和科学决策，特制定本规则。 第二条 本规则系根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《独立董事管理办法》、《宁波中百股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关条款的规定，结合本公司实际情况制定。 第二章 董事会组织机构 第三条 公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一至二人，并按有关规定的比例和要求设置独立董事。 第四条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）组织执行董事会的职责，督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件； （五）行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件；并可书面授权委托他人代表公司对外签订合同； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会及股东会报告； （七）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职权时，可由董事长指定副董事长或董事代行其职权。 第五条 董事会可以按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬议， 就专业性事项进行研究和提出意见及建议，供决策参考。 第六条 董事会设一名董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，其聘任和解聘由董事会决定。公司董事会秘书的任职资格、主要职责等事项按照《上市规则》有关规定执行。 第七条 董事会设证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。并可下设秘书室，作为董事会及董事会秘书履行职责的日常工作机构。 第三章 董事会议事内容 第八条 根据公司章程，董事会议事内容包括： （一） 负责召集股东会，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案；决定重大对外投资项目； （四） 制订公司的年度财务预算、决算方案； （五） 制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案； （七） 拟定公司的重大收购或出售方案以及公司合并、分立、解散的方案； （八） 决定公司内部管理机构的设置； （九） 选举和罢免董事长、副董事长；聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；决定其报酬事项；委派或更换全资子公司董事会或监事会成员，委派、更换或推荐控股子公司股东代表、董事、监事。 （十）决定公司分支机构的设置； （十一）制订公司章程修改方案； （十二）制定公司的基本管理制度； （十三）除公司法和公司章程规定由股东会决议的事项外，决定公司的其它重大事项； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）股东会及公司章程授予的其他职权。 审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 第十条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 在下列情况之一时，可召开临时董事会会议： （1）董事长认为必要时； （2）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （3）经三分之一以上董事联名提议时； （4）监事会提议时； （5）二分之一以上独立董事提议时； （6）总经理提议时。 （7）《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。如有本款（2）、（3）、（4）、（5）、（6）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事召集会议。 第十一条 董事会会议议题分通报和审议两种。通报议题是指对某一项目进展情况的说明，审议议题是指提交董事会决议的议题。 第十二条 董事会议题的确定，主要依据以下情况： （一）股东会决议的内容和授权事项； （二）以前董事会会议确定的事项； （三）董事长或三分之一董事联名提议的事项，及二分之一独立董事提议； （四）监事会提议的事项； （五）总经理提议的事项； （七）年度会议、中期会议、季度会议规定的事项。 第十三条 董事会会议议案提出： （一）公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的方案；公司章程的修改方案；更换审计和会计师事务所的方案，由公司董事长提出。 （二）年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投资方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保方案、基本管理制度，由总经理提出。 （三）任免、报酬、奖励议案由董事长、总经理按照权限分别提出。 （四）董事会机构议案由董事长提出，公司管理机构及分支机构设置议案由总经理提出。 （五）其他议案由董事长、三分之一以上董事联名、监事会、独立董事和总经理分别提出。 （六）各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性报告。各项议案于董事会召开前十五天送交董事会秘书室。 以上议案必要时由董事长安排董事会专门委员会先行审核后，形成审核意见，再由董事会审议决定。但涉及下列事项的，应当经审计委员会全体成员过半数通过后，再提交董事会审议： （1）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （2）聘任、解聘财务负责人； （3）披露财务会计报告； （4）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 第五章 董事会的召集和召开 第十四条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。会议召开十日前通知全体董事，并抄送各监事和其它列席人员。如因有紧急事项召开临时董事会会议，则可不受本规则第十六条会议通知的限制。 第十五条 董事会会议通知由董事长签发。通知的内容一般包括： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由和议题； （四）发出通知的日期。撤销 第十六条 董事会会议按下列方式通知： （一）董事会秘书室应至少提前十日，将董事会会议时间、地点和议程用邮件等电子通讯方式或经专人通知董事，但本规则第十四条另有规定的除外。 （二）通知应采用中文，必要时可附英文，并包括会议议程。任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。 （三）董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。 （四）因特殊原因董事会延期召开，应至少提前三十六小时发布延期通知，并载明原因及变更后的日期。 （五）非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事应当亲自出席董事会会议，独立董事因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 第十七条 董事会会议可以电话会议形式或借助类似通迅设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。 第十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 第十九条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按规定的时间通知所有董事，并同时提供足够的资料，严格按照规定的程序进行。董事可要求提供补充材料。当四分之一以上董事或两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。 第二十条 董事会会议，应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限等事项，并由委托人签名或盖章。该董事视为出席会议。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事如未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。 第二十一条 董事出席董事会会议发生的费用由公司支付，包括董事所在地至会议地点的异地交通费、会议期间的食宿费、会议场所租金以及当地交通费等杂项开支。董事会会议原则上在公司所在地举行。 第二十二条 董事会会议由董事会秘书室承办会务事项。 董事会秘书室负责向有关方面收集会议所议事项的议案和其它有关材料。各有关方面一般应在会议召开十五日前递交给董事会秘书室。董事会秘书室整理后提交董事长签发会议通知。 董事会秘书室一般应在董事会会议召开前五日将议案及有关资料提交给董事，如遇特殊情况，可不受此限制。 第二十三条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为了详尽了解其要点和过程情况，可要求相关部门负责人列席会议，听取和询问有关情况说明，以利正确做出决议。 第二十四条 监事列席董事会会议，并就有关议题发表意见，不参加表决。 监事对董事会成员、总经理室在制定、执行有关公司方案决议时有损害公司利益的行为，或董事会议事程序违反公司章程时，可提出异议，要求予以纠正，必要时向股东会或国家主管机关报告。 第二十五条 总经理室应建立向董事会提供有关公司日常业务的必要信息和资料的制度，包括但不限于总经理办公会议纪要和公司生产经营、基本建设及财务状况通报等书面材料，以便董事会能及时了解公司的营运情况。 第二十六条 董事会可要求总经理提供为使其做出明确决定所需要的资料和解释。 第六章 董事会决议的形成 第二十七条 董事会会议做出决议时，应按程序先讨论，在各位董事充分发表意见后表决，必要时董事长可宣布暂休会。表决以举手或投票方式进行。会议记录应明确该项表决事项同意、反对、弃权的董事姓名。 第二十八条 每名董事享有一票表决权。董事会做出本议事规则第八条的决议事项，除第（六）、（七）、（十一）项须经三分之二以上的董事通过外，其余须经过半数董事通过。 对董事会审议中发现情况不明或方案可行性存在疑问的议题，应要求承办部第二十九条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。 关联交易必须由独立董事签字认可后方能生效。董事会做出关于公司关联交易的决议时，有利益冲突的当事人属下列情形的，不得参与表决： （一）董事个人与公司的关联交易； （二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控制权，该关联企业与上市公司的关联交易； （三）按照有关法律、法规和公司章程应当回避的其它情形。 第三十条 凡属股东会审议批准的事项，董事会应在股东会召开三十日前（含会议日）召开会议，审核通过有关提交股东会的议题、方案。 第三十一条 对董事会决议通过的有关计划、实施方案和董事会对人事的聘任文件，由董事长或董事长指定的其它董事签发下达和上报。 第三十二条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的三分之一，则董事会在未经股东会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指的对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 第三十三条 董事会在做出有关市场开发、兼并收购、新领域投资等方面的 决策时，对投资额或兼并收购资产额达到公司总资产百分之十以上的项目，应聘请社会咨询机构提供专业意见，作为董事会决策的重要依据。 第三十四条 董事会会议应当对董事会会议和未经召集的董事会会议所议事项的决定作成会议记录，独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。会议记录应尽快提供给全体董事审阅，希望对记录做出修订补充的董事应在收到会议记录后一周内将修改意见书面报告董事长。会议记录由出席会议的董事、董事会秘书和会议秘书签字。董事会会议记录应包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 会后应将会议记录完整副本尽快发给每一董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载，董事会会议记录作为公司档案由公司档案保管员保存，会议记录保管期限为十五年。 第三十五条 董事应当对董事会会议的决议承担责任。董事会会议的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的或经证明是按商业原则判断行事，确定履行了诚信与勤勉义务的，该董事可以免除责任；对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人投反对票的董事，不得免除责任。 第三十六条 董事会会议后，对要求保密的内容，与会人员必须保守秘密，违者追究其责任。 第三十七条 董事会可接纳书面议案以代替召开董事会会议，但该议案的草案须以专人送达、邮递、传真送交每一位董事，如果董事会已将议案派发给全体董事，并且签字同意的董事已达到做出决定所需的法定人数后，以上述方式送交董事会秘书，则该决议案成为董事会决议，无须召集董事会会议。 第七章 董事会决议的执行和反馈 第三十八条 列入本规则第八条（四）、（五）、（六）、（七）、（十一） 的内容、经董事会会议研究审核同意，提交股东会审议批准后方能组织实施。列入本规则第八条其他项内容，如涉及到国家法律、行政法规需由有关机关批准的项目，在董事会审议或制定后按程序报送有关机关批准后组织实施。 第三十九条 董事会做出决议后，属于总经理职责范围内的事项，由总经理组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向董事会报告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。不属于总经理职责范围内的事项，由董事会安排有关部门组织实施和听第四十条 董事长有权检查督促会议决议的执行情况，出席总经理室的有关会议以了解贯彻情况和指导工作。 第四十一条 每次召开董事会，总经理或其它有关部门应将前次董事会决议实施情况向会议做出书面报告。董事会会议应对上次会议决议的情况做出评价，并载入会议记录。 第四十二条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下，应主动掌握董事会决议的执行进展情况，对实施中的重要问题，应及时向董事会和董事长报告并提出建议。 第八章 董事会专门委员会 第四十三条 董事会专门委员会在董事会授权的范围内履行职责，为董事会的正确决策提供意见与建议。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 第四十四条 董事会战略决策委员会职责范围是： （一）组织开展公司重大战略问题的研究，就发展战略、资源战略、创新战略、营销战略、投资战略等问题，为董事会决策提供参谋意见。 （二）组织研究国家宏观经济政策、结构调整对公司的影响，跟踪国外经济走势和国外大公司发展动向，结合公司发展需要，向董事会提出有关体制改革、发展战略、方针政策方面的意见和建议。 （三）调查和分析有关重大战略与措施的执行情况，向董事会提出改进和调整的建议。 （四）对公司职能部门拟订的有关中长期规划，在董事会审议前先行研究论证，为董事会正式审议提供参考意见。 （五）完成董事会交办的其他工作。 第四十五条 董事会审计委员会职责范围是： （一） 提议聘请或更换外部审计机构； （二） 监督公司的内部审计制度及其实施； （三） 负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四） 审核公司的财务信息及其披露； （五） 审查公司的内控制度； （六） 完成董事会交办的其他审计工作。第 四十六条 薪酬管理委员会职责范围包括： （一） 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （二） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （三）完成董事会交办的有关薪酬管理的其他事项。 第四十七条 提名委员会职责范围包括： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 第四十八条 专门委员会会议分为例会和临时会议。除审计委员会外，其他各专门委员会例会每年定期召开一次，审计委员会每季度至少召开一次。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 遇下列情况之一,专门委员会应召开临时会议: （一）董事会决议安排任务时； （二）在董事会休会期间,董事长安排任务时； （三）由召集人或两名以上的委员提议召开,自行讨论专门委员会授权范围内的事项时。 第四十九条 专门委员会召开会议采用简捷方式通知, 一般应有二分之一以上的委员出席方可开会。因故未能出席会议的委员可书面委托其他委员代为出席, 委托书中应载明授权范围, 该委员视为出席会议。 第五十条 专门委员会会议形成的审核意见, 由召集人向董事会进行汇报, 包括委员的倾向性意见和不同意见。 第五十一条 专门委员会召开会议时, 可邀请监事、总经理、副总经理、财务总监及公司其他有关高级管理人员或通过总经理邀请公司有关部门人士列席会议。 第五十二条 专门委员会履行职责时, 可要求总经理、副总经理、财务总监及公司其他有关高级管理人员或通过总经理要求公司有关部门提供为使其做出明确意见所需要的资料及解释。 第五十三条 专门委员会应以多种方式开展调研活动, 以不断提高的自身的议事水准。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。总经理应经常性地向专门委员会提供必要的有关公司日常业务的信息和资料, 使专门委员会能及时了解公司的生产经营情况, 及时准确地为董事会服务。 第五十四条 在召开专门委员会会议前, 提议召开会议的人士应将会议议程通知董事会秘书室。专门委员会会议由董事会秘书室承办会务事项和做出会议记录。如专门委员会认为必要, 应将会议记录整理, 经召集人签字同意后上报董事会。 第五十五条 各专门委员会的人员组成、召集人人选等由董事会会议讨论确定。 第九章 附 则 第五十六条 本工作细则所称的“以上”、“以内”、“届满”，包括本数；所称的“以下”、“不满”、“超过”、“以外”，不包括本数。 第五十七条 凡国家有关法律、法规和公司章程因变更与本议事规则发生矛盾时，董事会应及时对本规则进行修订，并由股东会审议通过。 第五十八条 本规则经股东会通过之日起生效。 第五十九条 本规则由公司董事会负责解释。实行过程与国家有关法律、法规、规章和《公司章程》相抵触之处，以法律、法规、规章和《公司章程》的规定为准。 中财网
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