海南机场(600515):海南机场设施股份有限公司关于修订《公司章程》

时间：2024年08月26日 19:45:41 中财网

原标题:海南机场:海南机场设施股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

股票代码：600515 股票简称：海南机场 公告编号：临 2024-049
海南机场设施股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


海南机场设施股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十五次会议、第十届监事会第十四次会议于 2024年 8月 26日以现场结合通讯方式召开。

会议审议并一致通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，并同意将前述议案提交公司股东大会审议。本次修订条款对照表如下：

序 号	条款	修订前	修订后
1	第五条	公司住所:海南省海口市美兰区国兴大 道5号海南大厦1#主楼42层	公司住所:海南省海口市美兰区国兴大 道3号互联网金融大厦C座19层
2	第一百六 十六条	公司应重视投资者特别是中小投资者的合 理要求和意见，实现对投资者第现金与股 票相结合或者法律、法规允许的其他方式 分配利润。 ...... ...... ...... 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东必须将违反规定分配的利润退还 公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	公司应重视投资者特别是中小投资者的合 理要求和意见，实现对投资者现金与股票 相结合或者法律、法规允许的其他方式分 配利润。 ...... ...... ...... 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取 任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东所持有的股份比例分配利润， 但本章程另有规定的除外。 公司违反本法规规定向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任 的董事、监事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。 公司持有的本公司股份不得分配利润。
3	第一百六 十七条	公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。但 是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。	公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大 公司生产经营或者转为增加公司资本。公 积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积
		法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。	金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按 照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存 的该项公积金将不少于转增前公司注册资 本的25%。
4	第一百六 十八条	（一）公司的股利分配方案由公司管理层、 董事会根据公司的盈利情况、资金需求和 股东回报规划制定，并应按规定要求及时 披露。年度利润分配预案还应在公司年度 报告的“董事会报告”中予以披露，独立 董事应对分红预案独立发表意见，公司股 东大会依法依规对利润分配方案作出决议 后，公司董事会须在股东大会召开后 2个 月内完成股利（或股份）的派发事项； （二）在符合国家法律、法规及《公司章 程》规定的情况下，董事会可提出分配中 期股利或特别股利的方案，公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项； （三）监事会应当对董事会和管理层执行 公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督并发表意见，并在公告董 事会决议时应同时披露独立董事和监事会 的意见； （四）股东大会审议利润分配方案时，公 司应当通过多种渠道主动与独立董事特别 是中小股东进行沟通和交流，充分听取中 小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。对报告期盈利但公司董事会 未提出现金分红预案的，应当在定期报告 中披露原因，独立董事应当对此发表独立 意见，公司在召开股东大会时除现场会议 外，还应向股东提供网络形式的投票平台； （五）公司利润分配政策的制订或修改由 董事会向股东大会提出，独立董事应当对 利润分配政策的制订或修改发表独立意 见； （六）公司利润分配政策的制订或修改提 交股东大会审议时, 应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 二分之一以上通过；对章程确定的现金分 红政策进行调整或者变更的，应当满足公 司章程规定的条件，经过论证后履行相应	（一）公司的股利分配方案由公司管理层、 董事会根据公司的盈利情况、资金需求和 股东回报规划制定，并应按规定要求及时 披露。年度利润分配预案还应在公司年度 报告中予以披露，独立董事认为现金分红 具体方案可能损害上市公司或者中小股东 权益的，有权对分红预案发表独立意见， 董事会对独立董事的意见未采纳或者未完 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立 董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 公司股东大会依法依规对利润分配方案作 出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2个月内完成股利（或股份）的派发事 项； （二）在符合国家法律、法规及《公司章 程》规定的情况下，董事会可提出分配中 期股利或特别股利的方案，公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，或公司董事 会根据年度股东大会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，公司 董事会须在 2个月内完成股利（或股份） 的派发事项； （三）监事会应当对董事会和管理层执行 公司分红政策和股东回报规划的情况及决 策程序进行监督并发表意见，并在公告董 事会决议时应同时披露独立董事（如有） 和监事会的意见； （四）股东大会审议利润分配方案时，公 司应当通过多种渠道主动与中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 诉求，及时答复中小股东关心的问题。对 报告期盈利但公司董事会未提出现金分红 预案的，应当在定期报告中披露原因，独 立董事可以对此发表独立意见，公司在召 开股东大会时除现场会议外，还应向股东 提供网络形式的投票平台； （五）公司利润分配政策的制订或修改由 董事会向股东大会提出，独立董事可以对 利润分配政策的制订或修改发表独立意
		的决策程序，并经出席股东大会的股东大 会的股东所持表决权的三分之二以上通 过；（七）董事会在利润分配预案中应当对 留存的未分配利润使用计划进行说明，独 立董事应发表独立意见； （八）公司如遇到战争、自然灾害等不可 抗力、或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响，或公司自身经 营状况发生较大变化的，可对利润分配政 策进行调整。公司调整利润分配政策应由 董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告，经独立董事审核并发 表意见后提交股东大会审议，股东大会须 以特别决议通过。股东大会审议利润分配 政策调整方案时，还应向股东提供网络形 式的投票平台； （九）对于报告期内盈利但公司董事会未 做出现金利润分配预案的，应当在定期报 告中详细披露未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途，独立董事应当对 此发表独立意见。公司还应在定期报告中 披露现金分红政策在本报告期内的执行情 况。	见； （六）公司利润分配政策的制订或修改提 交股东大会审议时,应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）所持表决权的 过半数通过；对章程确定的现金分红政策 进行调整或者变更的，应当满足公司章程 规定的条件，经过论证后履行相应的决策 程序，并经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过； （七）董事会在利润分配预案中应当对留 存的未分配利润使用计划进行说明，独立 董事可以发表独立意见； （八）公司如遇到战争、自然灾害等不可 抗力、或者公司外部经营环境变化并对公 司生产经营造成重大影响，或公司自身经 营状况发生较大变化的，可对利润分配政 策进行调整。公司调整利润分配政策应由 董事会做出专题论述，详细论证调整理由， 形成书面论证报告，后提交股东大会审议， 并以特别决议审议通过。独立董事可以对 此发表独立意见。股东大会审议利润分配 政策调整方案时，还应向股东提供网络形 式的投票平台； （九）对于报告期内盈利但公司董事会未 做出现金利润分配预案的，应当在定期报 告中详细披露未分红的原因、未用于分红 的资金留存公司的用途，独立董事可以对 此发表独立意见。公司还应在定期报告中 披露现金分红政策在本报告期内的执行情 况。
5	第一百六 十九条	（一）利润分配条件：公司未分配利润为 正，当期可供分配利润为正且公司现金流 可以满足公司正常经营和持续发展的需 求；公司无重大投资计划或重大现金支出 等事项发生（募集资金项目除外）；公司不 存在可以不实施现金分红之情形。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司 未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 者购买设备的累计支出达到或者超过公司 最近一期经审计总资产的5%，且绝对金额 超过5000万元人民币。 （二）...... （三）利润分配形式：公司可以采取现金、 股票或者现金股票相结合等方式分配股	（一）利润分配条件：母公司未分配利润 为正，最近一个会计年度末归属于母公司 所有者的净利润为正值且公司现金流可以 满足公司正常经营和持续发展的需求；公 司不存在可以不实施现金分红之情形。 如公司存在重大投资计划或重大现金支出 等事项发生(募集资金项目除外)的，可以 不进行利润分配。重大投资计划或重大现 金支出是指：公司未来十二个月内拟对外 投资、收购资产或者购买设备的累计支出 达到或者超过公司最近一期经审计总资产 的5%，且绝对金额超过5000万元人民币。 存在下列情形之一的，公司可以不进行利 润分配:
		利，利润分配中现金分红应当优先于股票 股利。具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。利润分配依据公司 当年合并报表归属于母公司所有者的净利 润盈利且合并报表累计未分配利润为正。 采用股票股利进行利润分配的，应当具备 公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价 格与公司股本规模不匹配等真实合理因 素，且已在公开披露文件中对相关因素的 合理性进行必要分析或说明。 （四）利润分配时间间隔：在满足上述现 金分红条件情况下，公司将积极采取现金 方式分配股利，原则上每年度进行一次现 金分红，公司董事会可以根据公司盈利情 况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。具体分配方案由公司董事会根据公 司实际经营及财务状况依职权制订并由公 司股东大会批准。 （五）现金分红的比例：公司每年以现金 方式分配的利润应不低于当年实现的可分 配利润的10%，最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的30%。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平以及是否有 重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 40%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体 情形确定。公司所处发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前项规 定处理。	1、当公司最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定性段 落的无保留意见； 2、报告期末资产负债率超过 70%(包括 70%)； 3、报告期内经营性现金流量净额为负数。 （二）...... （三）利润分配形式：公司可以采取现金、 股票或者现金股票相结合等方式分配股 利，利润分配中现金分红应当优先于股票 股利。具备现金分红条件的，应当采用现 金分红进行利润分配。 采用股票股利进行利润分配的，应当具备 公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价 格与公司股本规模不匹配等真实合理因 素，且已在公开披露文件中对相关因素的 合理性进行必要分析或说明。 （四）利润分配时间间隔：在满足上述现 金分红条件情况下，公司将积极采取现金 方式分配股利，原则上每年度进行一次现 金分红，公司董事会可以根据公司盈利情 况及资金需求状况提议公司进行中期现金 分红。 （五）现金分红的比例：公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年 母公司实现的年均可分配利润的 30%。 公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶 段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还 能力以及是否有重大资金支出安排和投资 者回报等因素，区分下列情形，并按照公 司章程规定的程序，提出差异化的现金分 红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%。 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支 出安排的，进行利润分配时，现金分红在 本次利润分配中所占比例最低应当达到
		（六）利润分配的监督：监事会对董事会 执行现金分红政策是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督，发现董事会 存在以下情形之一的，应当发表明确意见， 并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政 策及其执行情况。	20%。 公司所处发展阶段由公司董事会根据具体 情形确定。公司所处发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前款第 三项规定处理。 （六）现金股利政策目标为稳定增长股利。 （七）利润分配的监督：监事会对董事会 执行现金分红政策是否履行相应决策程序 和信息披露等情况进行监督，发现董事会 存在以下情形之一的，应当发表明确意见， 并督促其及时改正： 1、未严格执行现金分红政策； 2、未严格履行现金分红相应决策程序； 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政 策及其执行情况。

除上述修订外，《公司章程》其他内容不变。本次修订经股东大会审议通过后，授权公司相关部门办理相关备案登记手续。

特此公告。



海南机场设施股份有限公司董事会
二〇二四年八月二十七日