东安动力(600178):东安动力董事会议事规则
董事会议事规则 （本制度经2024年8月23日召开的九届三次董事会审议通过，尚须提 交公司股东会批准后生效） 第一章 总 则 第一条 为规范哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会议事与依法行使监督职能，保证公司董事会依法行使权利，履行职责，承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程》（以下简称《公司法》）及《公司章程》），特制定本规则。 第二条 董事应当坚持权责法定、权责透明、权责统一，把握功 能定位，忠实履职尽责，提高科学决策、民主决策、依法决策水平，维护出资人和企业利益、职工合法权益，推动企业高质量发展。 第三条 本议事规则适用于公司董事会、董事会专门委员会、董 事及本议事规则中涉及的有关人员。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 第五条 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董 事会办公室印章。公司设立证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。 第六条 本规则所称高级管理人员是指公司的总经理及其他高 级管理人员（包括副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书等董事会认定的高级管理人员）。 第二章 董事会的组成 第七条 公司依法设立董事会，董事会是公司法定代表机构、决 策机构和常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。 第八条 公司董事会由九名董事组成，设董事长一人，职工董事 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。 职工董事由职工代表大会或者其他形式民主选举或罢免。 第九条 董事任期由《公司章程》规定，每届任期不得超过3年， 任期届满经选举可以连任。外部董事连续任职一般不得超过6年。 第十条 董事会是企业经营决策主体，发挥定战略、作决策、防 风险作用。 第十一条 董事长由公司董事担任，以公司全体董事过半数选 举产生和罢免。 第十二条 董事会会议由董事长召集，每一届董事会第一次会 议，由控股股东推荐的董事长人选担任召集人。 第三章 董事会职权 第十三条 根据《公司章程》规定，董事会对股东会负责，依 法行使下列职权： （一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战略重 大举措的方案； （二）负责召集股东会，并制订董事会年度工作报告向大会报告 工作； （三）执行股东会的决议； （四）决定公司的中长期发展规划、经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制定董事报酬的数额和方式的方案； （八）组织对董事和总经理及其他高级管理人员的绩效进行评价， 其中，独立董事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行； （九）向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪 酬情况，并予以披露； （十）可在股东会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集采 取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息； （十一）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券 及上市方案； （十二）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和（十三）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押 及其他担保事项； （十四）决定公司内部管理机构的设置； （十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的 提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十六）制订公司的基本管理制度； （十八）管理公司信息披露事项； （十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （二十一）制订公司重大会计政策和会计变更方案； （二十二）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任、法制建设 方面的重大事项； （二十三）制定公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案； （二十四）法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他 职权。 第十四条 董事会行使职权应当与发挥公司党委作用相结合， 董事会决定公司的重大问题和重大经营事项，应当事先听取公司党委 的意见。 第十五条 董事长行使下列职权： （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （六）董事会授予的其他职权。 第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，公司应建立独立董 事制度，独立董事应按照法律、法规、公司章程、独立董事制度的规定履行职责。 第四章 董事会专门委员会 第十七条 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会。董事会专门委员会是董事会下设专门工作机构，为董事会重大决策提供咨询、建议。除非董事会授权，专门委员会不享有决策权。 第十八条 董事会专门委员会应制订工作规则，具体规定各专 门委员会组成、委员会职责、议事规则等内容，经董事会批准后实施。 第十九条 董事会专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为 其提供专业咨询意见，费用由董事会经费支付。 第五章 董事会会议召集与通知 第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每 年召开四次。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可采用视频、电话会议或者制成书面材料分别审议的形式，对议案作出决议。 第二十一条 公司有下列情形之一的，董事长应在10个工作日内 召集临时董事会会议： （一）董事长认为有必要时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）代表十分之一以上表决权的股东要求召开时； （四）监事会提议时； （五）总经理提议时； （六）证券监管部门要求召开时。 第二十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通 过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本规则规定的董事会职权范围内的事项，与提 案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转 交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或监管部门要求后十日内，召集董事会会 议并主持会议。 第二十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公 室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人 员的意见。 第二十四条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为 提案不明确、不具体或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确的要求。 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第二十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应 当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要 变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议时间，地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第六章 董事会会议召开与决议 第二十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第二十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出 席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 受托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托 书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况。 第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （二）一名董事不得接受超过一名董事的委托，董事也不得委托 已经接受一名其他董事委托的董事代为出席； （三）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托。 第三十条 董事会会议应有过半数的董事且过半数的外部董事 出席方可举行，但本规则另有规定的情形除外。董事会会议所作决议须经董事过半数通过。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；高级管理人员未兼任董事的，应当列 席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第三十一条 董事会会议召开程序如下： （一）会议主持人宣布到董事会人数（委托其他董事的视同委托 人到会）是否符合《公司章程》的规定： （二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会； （三）依照会议议程逐项审议会议提案； （四）宣布表决结果； （五）通过会议决议； （六）宣布决议。 第三十二条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或其指定一 名董事作主发言，说明提案的主要内容。 第三十三条 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。每名董 事有一票表决权。 第三十四条 董事会办公室负责制作表决票。表决票应包括下列 内容： （一）董事会会议届次、召开时间、地点及召开方式； （二）审议表决的事项； （三）投同意、弃权、反对票的方式； （四）董事的书面意见及签名； （五）其他需要记载的事项。 第三十五条 董事的表决意向为同意、反对和弃权，议案涉及回 避的，董事应按回避表决。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时做两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十六条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公 室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议现场统计并宣布表决结果后或者规定的表决时限结 束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第三十七条 董事会违反本规则有关对外担保审批权限、审议程 序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。 第三十八条 董事会决议按照有关规定需要公告的，由董事会秘 书根据规定办理，在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律、法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出 席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决， 而应当将该事项提交股东会审议。 董事的回避及回避理由应当记入董事会会议记录。 第七章 董事会会议记录 第四十条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人， 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会 议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会 办公室归档保存。董事会会议记录的保管期限为十年。 第四十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理 人)姓名； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反第四十二条 董事应当在董事会会议记录和决议上签字并对董事 会的决议承担责任，董事对会议记录、纪要或者决议有不同意见的， 可以在签字时作出书面说明，必要时，应当及时向监管部门报告，也 可以发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明或者发表公开声明的，视为完全同意会议记录，纪要和决议记录第四十三条 董事会决议通过后，全体参会董事应在决议上签名 并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十四条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决 议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报执行情况。 第八章 董事会秘书 第四十五条 公司设董事会秘书1名，对董事会负责，由董事长提 名，董事会决定聘任或解聘。董事会秘书负责领导董事会办公室工作，列席董事会会议，负责董事会会议记录。董事会秘书应当具备企业管理、法律等方面的知识和经验。 第四十六条 董事会设立董事会办公室，作为董事会常设工作机 构，在董事会秘书的领导下开展工作。董事会办公室负责具体筹备董事会会议，准备董事会会议议案和材料，收集反馈董事会决议执行情况，与董事沟通信息，为董事会工作提供服务。董事会决议、会议记录、委托人的授权委托书、表决票以及董事会会议相关资料均由董事会办公室负责保存，保存期限按有关规定执行。 第九章 董事会经费 第四十七条 根据董事会工作需要，公司为董事会的运作和董事、 董事会秘书履职提供必要的经费。 第四十八条 董事秘书负责编制董事会年度工作经费方案，纳入 公司当年财务预算，计入管理费用。 第四十九条 董事会经费的用途： （一）董事的津贴； （二）董事会的会议费用； （三）中介机构咨询费； （四）以董事会名义组织的各项活动经费； （五）董事会的其他支出。 第五十条 董事会经费由公司财务部具体管理，按规定程序履 行审批手续。 第十章 附 则 第五十一条 本规则所称“以上”含本数，“超过”“过半数”，不 含本数。 第五十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规以及《公 司章程》的有关规定执行。 第五十三条 有关法律、法规和《公司章程》修改后，本规则有 关条款与之相抵触的，以相关法律、法规及《公司章程》的规定为准。 第五十四条 本规则自股东会审议通过之日起生效，由公司董事 会负责解释。 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会 二〇二四年八月二十三日 中财网
 |