云天励飞(688343):向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）
深圳云天励飞技术股份有限公司 关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象授予 预留部分限制性股票（第二批次）的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： ? 限制性股票授予日：2024年 8月 26日 ? 限制性股票授予数量：160.27万股，占目前公司股本总额 35,513.3720万股的 0.451% ? 股权激励方式：第二类限制性股票 《深圳云天励飞技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的授予条件已经成就，根据公司 2023年第二次临时股东大会的授权，公司于 2024年 8月 26日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》，确定 2024年 8月 26日为授予日，以 28.14元/股的授予价格向 19名激励对象预留授予 160.27万股第二类限制性股票。具体情况如下： 一、限制性股票授予情况 1、2023年 9月 25日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2023年 9月 26日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，受公司其他独立董事的委托，独立董事邓仰东先生作为征集人就 2023年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 3、2023年 9月 27日至 2023年 10月 6日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。2023年 10月 9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。 4、2023年 10月 13日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 5、2023年 10月 14日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2023年 12月 6日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 7、2024年 4月 25日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予日（第一批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 8、2024年 8月 26日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》。监事会对预留授予日（第二批次）的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况 根据《激励计划》的规定及公司 2023年第二次临时股东大会的有关授权，公司于 2023年 12月 6日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，对本激励计划首次及预留授予数量进行了调整。调整后，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票总量仍为不超过 1,106.16万股，其中首次授予的限制性股票数量由 940.24万股调整为 938.75万股，首次授予部分占本次授予权益总额的84.87%；预留授予的限制性股票数量由 165.92万调整为 167.41万股，预留部分占本次授予权益总额的 15.13%。 本激励计划预留授予的限制性股票数量为 167.41万股，本次预留授予的限制性股票数量（第二批次）为 160.27万股。除此之外，本次实施的激励计划内容与公司 2023年第二次临时股东大会审议通过的相关内容一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明及监事会发表的明确意见 1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件： （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。 2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明 公司确定本次激励计划的预留授予日（第二批次）符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。公司不存在《股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划预留授予（第二批次）的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予（第二批次）激励对象的主体资格合法、有效。 因此，监事会同意以 2024年 8月 26日为授予日（第二批次），向 19名激励对象授予 160.27万股第二类限制性股票，授予价格为 28.14元/股。 （四）本次预留授予的具体情况 1、预留授予日（第二批次）：2024年 8月 26日 2、授予数量：160.27万股，占目前公司股本总额 35,513.3720万股的 0.451% 3、授予人数：19人 4、授予价格：28.14元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票 6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排和禁售期 （1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48个月。 （2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前 15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15日起算，至公告前 1日； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内； ③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； ④中国证监会和上海证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 本激励计划预留授予（第二批次）的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 （3）禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。 本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称“《减持管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称“《减持指引》”）等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《管理规则》《减持管理办法》《减持指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 7、预留授予激励对象名单及授予情况
2、本激励计划预留授予（第二批次）激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 二、监事会对预留授予（第二批次）激励对象名单核实的情况 （一）本激励计划预留授予（第二批次）激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 （二）本激励计划预留授予（第二批次）激励对象均不存在《股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形： 1、最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （三）本激励计划预留授予（第二批次）激励对象均为在本公司（含子公司）任职的核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东及其配偶、父母、子女，不包括外籍员工。 综上，公司监事会同意本激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单，同意以 2024年 8月 26日为授予日（第二批次），向 19名激励对象授予 160.27万股第二类限制性股票，授予价格为 28.14元/股。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明 本激励计划预留授予（第二批次）的激励对象不含公司董事、高级管理人员。 四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 按照《企业会计准则第 11号——股份支付》和《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）限制性股票的公允价值及确定方法 参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第 11号-股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值确定授予日限制性股票的公允价值。公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价基础模型，作为限制性股票的公允价值。具体参数选取如下： 1、标的股价：23.03元/股（授予日收盘价为 2024年 8月 26日的收盘价）； 2、有效期：12个月、24个月； 3、历史波动率：取对应期限的上证指数的年化波动率； 4、无风险利率：取对应期限的中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率； 5、股息率：0%。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予（第二批次）的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。 公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发核心团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。 五、法律意见书的结论性意见 北京市金杜（深圳）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《公司章程》和《激励计划》相关规定；公司确定本次预留授予的授予日符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》相关规定；公司本次预留授予的授予对象符合《股权激励管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定；公司本次预留授予的条件已满足，公司向本次预留授予的激励对象授予限制性股票符合《股权激励管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。 六、上网公告附件 （一）《监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单的核查意见（截至授予日）》； （二）《2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单》； （三）《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳云天励飞技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）相关事项之法律意见书》。 特此公告。 深圳云天励飞技术股份有限公司董事会 2024年 8月 27日 中财网
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