云天励飞(688343):中信证券股份有限公司关于深圳云天励飞技术股份有限公司部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的核查意见
关于深圳云天励飞技术股份有限公司 部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”、“云天励飞”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对云天励飞部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕13号），公司获准首次公开发行人民币普通股 8,878.3430万股，每股发行价格 43.92元，募集资金总额为人民币 389,936.82万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币358,353.77万元。上述募集资金已全部到位，已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于 2023年 3月 30日出具了天职业字[2023]24929号《验资报告》。公司对募集资金采用了专户存储制度，公司已与保荐人、专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。 二、募集资金投资项目情况 根据《深圳云天励飞技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将按优先级顺序投资于以下项目；截至 2024年 6月 30日，公司募投项目及募集资金使用情况具体如下：
（一）城市 AI计算中枢及智慧应用研发项目延期及调整内部投资结构的情况及原因 1、延期的具体情况及原因 该募投项目于 2020年立项规划建设周期，但公司首次公开发行股票募集资金到账时间为 2023年 3月。项目立项日期与募集资金实际到账日期间隔时间较长，且受整体市场需求变动、上游设备市场供应变动、国家产业政策变化或其他突发性不可合理预见因素的影响，该募投项目投资进度较计划有所延后，因此决定对该项目达到预定可使用状态的日期进行延长，具体情况如下：
该募投项目于 2020年立项规划建设周期，规划时间较早，近两年人工智能行业技术更新发生了较大变化。过去两年多的时间，在人工智能领域，以ChatGPT为代表的大模型取得了很大进展，并迅速的在一些场景快速应用落地。 大模型的能力也迅速的从自然语言处理快速的向语音、图像、视频等领域横向扩展。公司在技术发展上紧跟全球行业步伐，推出了“云天天书”大模型。大模型训练是以大量算力设备和配套资源为基础。本次调整主要针对上述业务变化和需求，增加设备投资，减少软件使用权投资、预备费、差旅/会议费和其他研发费用投入；同时，由于大模型时代的到来，算法和模型研发的效率提升，减少研发人员费用。具体调整情况如下： 单位：万元
1、延期的具体情况及原因 该募投项目于 2020年立项规划建设周期，但公司首次公开发行股票募集资金到账时间为 2023年 3月。项目立项日期与募集资金实际到账日期间隔时间较长，且受整体市场需求变动、上游设备市场供应变动、国家产业政策变化或其他突发性不可合理预见因素的影响，该募投项目投资进度较计划有所延后，因此决定对该项目达到预定可使用状态的日期进行延长，具体情况如下：
该募投项目于 2020年立项规划建设周期，规划时间较早，近两年人工智能行业技术更新发生了较大变化。过去两年多的时间，在人工智能领域，以ChatGPT为代表的大模型取得了很大进展，并迅速的在一些场景快速应用落地。 大模型的能力也迅速的从自然语言处理快速的向语音、图像、视频等领域横向扩展。公司在技术发展上紧跟行业步伐，推出了“云天天书”大模型。大模型训练是以大量算力设备和配套资源为基础。本次调整主要针对上述业务变化和需求，增加设备投资和研发材料投资，减少预备费和其他研发费用投入；同时，由于大模型时代的到来，算法和模型研发的效率提升，减少研发人员费用。具体调整情况如下： 单位：万元
1、延期的具体情况及原因 该募投项目于 2020年立项规划建设周期，但公司首次公开发行股票募集资金到账时间为 2023年 3月。项目立项日期与募集资金实际到账日期间隔时间较长，且受整体市场需求变动、上游设备市场供应变动、国家产业政策变化或其他突发性不可合理预见因素的影响，该募投项目投资进度较计划有所延后，因此决定对该项目达到预定可使用状态的日期进行延长，具体情况如下：
该项目将由公司负责神经网络处理器 NNP及边缘 AI芯片的设计、配套Edge10工具链实现；成都云天负责 NNP/IP及大模型工具链开发；上海云天负责边缘 AI芯片的 SOC设计；南京研究院负责芯片平台软件 SDK开发；江苏云天负责 NNP/IP/SDK开发。为满足该募投项目的实际开展需要，决定新增全资子公司成都云天、上海云天、南京研究院及江苏云天为该项目的实施主体，并由董事会授权公司管理层或其进一步授权的其他人士决定新增开设相应的募集资金专户、签订募集资金监管协议及办理其他相关事项。新增实施主体具体情况如下：
该募投项目于 2020年立项规划建设周期，规划时间较早，近两年人工智能行业技术更新发生了较大变化。过去两年多的时间，在人工智能领域，以ChatGPT为代表的大模型取得了很大进展。随着云端大模型的发展，大模型应用逐步在边缘端落地，而边缘大算力芯片是边缘 AI的核心。为加速 AI芯片的研发，决定增加算力设备和相关实验设备、芯片流片费的投入，调减预备费及研发人员费用投入。具体调整情况如下： 单位：万元
本次对公司募投项目“城市 AI计算中枢及智慧应用研发项目”、“面向场景的下一代 AI技术研发项目”及“基于神经网络处理器的视觉计算 AI芯片项目”延期及调整内部投资结构，并增加“基于神经网络处理器的视觉计算 AI芯片项目”的实施主体，是公司综合考虑募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、投资总额，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不会对公司正常经营产生重大不利影响，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》的规定。 五、履行的审议程序 （一）董事会审议程序 公司于 2024年 8月 26日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的议案》，同意对“城市 AI计算中枢及智慧应用研发项目”延期及调整内部投资结构；同意对“面向场景的下一代 AI技术研发项目”延期及调整内部投资结构；同意对“基于神经网络处理器的视觉计算 AI芯片项目”延期及调整内部投资结构，增加成都云天、上海云天、南京研究院及江苏云天作为该项目的实施主体。公司监事会对该事项发表了明确的同意意见，该事项无需提交股东大会审议。 （二）监事会审议程序 监事会认为：公司对部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结集资金用途的情况，不存在违规使用募集资金的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在损害股东利益的情形；该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《深圳云天励飞技术股份有限公司募集资金管理制度》的规定。因此，监事会同意公司部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构事项。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：云天励飞本次部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构的事项已经云天励飞董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构是公司充分考虑了实际情况作出的决定，有利于募投项目顺利实施，不会对募投项目的实施造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等文件的规定。 综上，保荐人对公司本次部分募投项目延期、增加实施主体及调整内部投资结构无异议。 （以下无正文） 中财网
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