云天励飞(688343):北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳云天励飞技术股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）相关事项之法律意见书
本所仅就与公司本次预留授予相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称中国境内）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1． 公司已经向本所及经办律师提供了为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 2． 公司提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致； 3． 公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的。 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。 本法律意见书仅供公司为实施本次预留授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次预留授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规、中国证监会和上交所有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 关于本次预留授予的批准和授权 根据公司提供的相关股东大会、董事会、监事会会议文件以及独立董事独立意见等文件，截至本法律意见书出具之日，公司已履行下列程序： （一） 2023年 9月 25日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并同意提交公司第二届董事会第三次会议审议。 （二） 2023年 9月 25日，公司第二届董事会第三次会议审议通过《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。同日，公司独立董事发表同意的独立意见。 （三） 2023年 9月 25日，公司第二届监事会第三次会议审议通过《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 （四） 2023年 10月 13日，公司 2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳云天励飞技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （五） 2023年 12月 6日，公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事回避表决。公司独立董事对相关事项发表了独立意见：“一致同意公司对本次激励计划首次授予激励对象名单、首次及预留授予数量进行的调整。” （六） 2023年 12月 6日，公司第二届监事会第五次会议审议通过《关于调整公司 2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 （七） 2024年 8月 26日，第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过《关于拟订公司<2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单>的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》，并同意提交公司董事会审议。 （八） 2024年 8月 26日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》，公司董事会认为：“公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2024年 8月26日为授予日（第二批次），向 19名激励对象授予 160.27万股第二类限制性股票，授予价格为 28.14元/股。” （九） 2024年 8月 26日，公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单>的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》，并出具《深圳云天励飞技术股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，认为：“公司监事会同意本激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单，同意以 2024年 8月 26日为授予日（第二批次），向 19名激励对象授予 160.27万股第二类限制性股票，授予价格为28.14元/股。” 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、 关于本次预留授予的授予日 （一） 2023年 10月 13日，公司 2023年第二次临时股东大会以特别决议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定激励计划的授予日。 （二） 2024年 8月 26日，第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为：“公司确定本次激励计划的预留授予日（第二批次）符合《股权激励管理办法》以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。” （三） 2024年 8月 26日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》，确定激励计划的预留授予日（第二批次）为 2024年 8月 26日。 （四） 2024年 8月 26日，公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》，并出具《深圳云天励飞技术股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，同意以 2024年 8月 26日作为激励计划的预留授予日（第二批次）。 根据公司的书面说明，并经本所律师核查，本次预留授予的授予日为交易日。 综上，本所认为，公司确定本次预留授予的授予日符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》相关规定。 三、 关于本次预留授予的授予对象 （一） 2024年 8月 26日，第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过《关于拟订公司<2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单>的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》，董事会薪酬与考核委员会认为：“本激励计划预留授予（第二批次）的激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次激励计划预留授予（第二批次）激励对象的主体资格合法、有效。” （二） 2024年 8月 26日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》，公司董事会认为：“公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以 2024年 8月26日为授予日（第二批次），向 19名激励对象授予 160.27万股第二类限制性股票，授予价格为 28.14元/股。” （三） 2024年 8月 26日，公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》，并出具《深圳云天励飞技术股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划预留授予（第二批次）激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，认为：“本激励计划预留授予（第二批次）激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《股权激励管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合《深圳云天励飞技术股份有限公司 2023年限制性股票激励计划》（以下简称‘《激励计划》’）规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效”；“本激励计划预留授予（第二批次）激励对象均不存在《股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。” 综上，本所认为，公司本次预留授予的授予对象符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。 四、 关于本次预留授予的授予条件 根据激励计划，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一） 公司未发生如下任一情形： 1． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2． 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3． 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4． 法律法规规定不得实行股权激励的； 5． 中国证监会认定的其他情形。 （二） 激励对象未发生如下任一情形： 1． 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2． 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3． 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4． 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5． 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6． 中国证监会认定的其他情形。 根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2024]28971号《深圳云天励飞技术股份有限公司审计报告》、天职业字[2024]28972号《深圳云天励飞技术股份有限公司内部控制审计报告》、公司公开信息披露文件以及公司的书面说明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml，下同）、中国证监会深圳监管局“证券期货监督管理信息公开目录”（http://www.csrc.gov.cn/shenzhen/c104303/zfxxgk_zdgk.shtml?tab=zdgkml，下同）、上交所网站（http://www.sse.com.cn/）以及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/，下同）检索查询，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述第（一）项所述的情形。 根据公司第二届董事会第十一次会议决议文件、第二届监事会第九次会议决议文件、激励对象出具的承诺以及公司的书面说明，并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”、中国证监会深圳监管局“证券期货监督管理信息公开目录”、上交所“监管信息公开”之“监管动态”（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/dynamic/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国法院网“法院公告查询”（https://rmfygg.court.gov.cn/web/rmfyportal/noticeinfo）、中国执行信息公开网检索查询，截至本法律意见书出具之日，本次预留授予的激励对象不存在上述第（二）项所述的情形。 综上，本所认为，公司本次预留授予的条件已满足，公司向本次预留授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。 五、 结论 综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次预留授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》相关规定；公司确定本次预留授予的授予日符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划（草案）》相关规定；公司本次预留授予的授予对象符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次预留授予的条件已满足，公司向本次预留授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式贰份。 （以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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