[收购]杭氧股份(002430):收购空分资产并投资新建两套30000NM3H空分装置项目暨设立气体公司
杭氧集团股份有限公司 关于收购空分资产并投资新建两套30000Nm3/h空分装置项目暨 设立南昌杭氧气体有限公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。一、对外投资概述 为加快气体产业布局，杭氧集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟投资设立全资子公司——南昌杭氧气体有限公司（暂定名，最终以当地市场监督管理局核准的名称为准，以下简称“气体公司”）。以气体公司为主体实施受让方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”）持有的16300Nm3/h、10000Nm3/h、4500Nm3/h三套空分装置、4套6000/85型VPSA装置、附属设施资产（以下简称“空分装置资产组合”）及相关合同，并由气体公司投资新建两套30000Nm3/h空分装置为方大特钢提供其所需的工业气体产品及服务。公司已与方大特钢签订供气合同，本次项目合同期为21.5年，预计总投资49,300万元，其中,空分装置资产组合收购及相关合同转让合计为11,578万元，新建空分装置的总投资为36,722万元，流动资金1,000万元。 公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议审议通过了《关于收购空分资产并投资新建两套30000m3/h空分装置项目暨设立气体子公司的议案》。 本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，该事项属于公司董事会审批权限，无需提请股东大会审议。 二、本次交易对手方情况介绍 1、 公司名称：方大特钢科技股份有限公司 3、法定代表人：居琪萍 4、注册资本：233106.022300 万元人民币 5、类型：其他股份有限公司(上市) 6、经营范围：许可项目：道路货物运输（网络货运），道路货物运输（不含危险货物），道路危险货物运输，检验检测服务，建设工程施工，建设工程设计，危险废物经营，旅游业务，住宿服务，餐饮服务，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：钢、铁冶炼，通用零部件制造，弹簧制造，弹簧销售，金属结构制造，金属结构销售，铁合金冶炼，黑色金属铸造，金属制品研发，金属制品销售，钢压延加工，有色金属压延加工，有色金属合金制造，有色金属合金销售，金属材料制造，金属材料销售，金属废料和碎屑加工处理，模具制造，模具销售，电气设备修理，冶金专用设备制造，冶金专用设备销售，专用设备制造（不含许可类专业设备制造），汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，汽车销售，机动车修理和维护，炼焦，煤炭及制品销售，化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），肥料销售，耐火材料生产，耐火材料销售，成品油批发（不含危险化学品），再生资源加工，再生资源销售，工程管理服务，工业工程设计服务，劳务服务（不含劳务派遣），装卸搬运，国内货物运输代理，运输货物打包服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），仓储设备租赁服务，机械设备租赁，非居住房地产租赁，住房租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，进出口代理，国内贸易代理，招投标代理服务，旅游开发项目策划咨询，园林绿化工程施工，游览景区管理，专业设计服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），休闲观光活动，停车场服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 7、关联关系：公司与方大特钢不存在关联关系。 8、经查询，方大特钢不属于失信被执行人。 三、本次交易的主要内容及交易标的基本情况 公司拟投资设立气体公司，由气体公司负责实施收购方大特钢现有空分装置资产3 组合并新建两套 30000Nm/h空分装置项目，向方大特钢提供工业气体产品及服务。 本项目预计总投资49,300万元，其中,空分装置资产组合收购及相关合同转让合计为11,578万元，新建空分装置的总投资为36,722万元，流动资金1,000万元。具体情况如下： （一）投资设立气体公司情况 气体公司注册资本金为11,400万元，由公司以自有资金出资，其余资金考虑外部融资解决。气体公司股权结构如下： 单位：万元
1、根据坤元资产评估有限公司出具的《杭氧集团股份有限公司拟进行资产收购涉及的方大特钢科技股份有限公司空分装置资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2024] 608号，以下简称《评估报告》），以2024年4月30日为评估基准日，采用成本法进行评估，本次拟受让方大特钢空分装置资产组合考虑增值税的评估价值为112,317,126.86元。基于评估结果，经协商，约定上述资产组合的转让价格为111,732,602.64 元（含税）。 2、经双方协商，待气体公司成立后由其受让方大特钢空分装置资产组合确已发生且正在履行但未完成验收的备件采购合同共计4,047,197.36元（含税）。 3、《资产转让合同》主要内容如下： 出让方:方大特钢科技股份有限公司(下称“甲方”) 受让方:杭氧集团股份有限公司(下称“乙方”) 乙方将设立气体公司，并开展气体公司建设和生产营运，待乙方设立气体公司并书面通知甲方后，本合同项下乙方的权利、义务转由气体公司承继。 （1）标的资产：指位于甲方生产区域、并由甲方建成投产的1套10000Nm3/h空分装置、1套4500Nm3/h空分装置、1套16300Nm3/h空分装置、4套6000/85型VPSA制氧机相关设备、备件及现有制氧装置现场围墙(或界线)为界的界内现有全部资产。 目标资产最终以双方确定的转让资产明细为准。 （2）资产转让价格：以第三方评估机构出具的评估报告为基础，双方同意最终 资产转让价为98,878,409.42元（不含税）。 本次资产转让过程中发生的相关税额和相关政府收费，由双方按照规定各自承担支付。 （3）甲方确认目标资产未设定任何第三方权利,包括但不限于在该产权上设置质押、抵押等担保物权，或以目标资产向金融机构办理融资租赁。如甲方存在目标资产的采购款、建设款有遗留尾款未付款的情形，由甲方负责履行完毕。目标资产也未被任何有权机构采取查封、冻结等强制措施，且无任何产权纠纷。如因上述可能存在的问题导致乙方损失的，责任一律由甲方承担。 （4）产经营管理权交接、资产过户及交割:双方同意:自交割日起，即开始办理目标资产过户和经营管理权交接手续，经营管理权交接手续应在交割日起的5个工作日内办理完毕。经营管理权交接后，乙方负责目标资产的生产、经营和管理。 乙方气体公司成立后，在双方自愿的原则下，乙方对甲方相关岗位人员进行考核，符合考核条件的乙方予以接收。 （5）在过渡期内，甲方对目标资产的下列事项负责:1)不得作出有损于乙方及目标资产的行为。2)目标资产的完整性、安全性、可靠性。3)各类保险的有效性。4)相关证照的有效性。 （6）责任承担及承诺:1）甲方同意将其持有的目标资产转让给乙方。2）双方承诺并保证，就本合同项下的目标资产转让，已经经各自有权机构批准同意。3）甲方保证:至交割日止，目标资产的所有工程、设备和备件，均按相应国家标准采购(制造)，无国家标准的，按设计要求采购(制造)，不存在尚未排除的且没有告知乙方的故障，也没有甲方已知但没有告知乙方的隐患及不合规情况存在。 四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 实施本项目符合公司气体发展战略规划，有利于提升公司在长江中游地区的竞争力以及液体市场的影响力，对提升公司整体盈利水平有着积极影响。方大特钢作为公司客户，双方建立有良好合作关系。本次合作有利于双方在各自的优势领域发挥专长，聚焦主业，实现互利共赢。本次投资项目可能会受相关政策法规、宏观经济、市场供求关系、客户主体项目情况等因素影响，存在一定的经营风险，实施上述投资不会对公司的日常生产经营产生重大不利影响。 1、公司第八届董事会第十次会议决议； 2、公司第八届监事会第九次会议决议； 3、坤元资产评估有限公司出具的《杭氧集团股份有限公司拟进行资产收购涉及的方大特钢科技股份有限公司空分装置资产组合价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2024] 608 号）。 特此公告。 杭氧集团股份有限公司董事会 2024年8月27日 中财网
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