海南发展(002163):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为了海控南海发展股份有限公司（以下简称“公 司”）与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原 则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上 市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关 法律、法规、规范性文件及《海控南海发展股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本 制度。 第二条 公司在确认关联关系和处理关联交易时，应遵 循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公 开、等价有偿”原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准， 对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应以成 本加合理利润的标准确定关联交易价格； （三）关联董事和关联股东回避表决； （四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表 意见和报告； （五）对于必须发生的关联交易，应切实履行信息披露 的有关规定。 第二章 关联交易和关联人 第三条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）存贷款业务； （十六）与关联人共同投资； （十七）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权利等）； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； （十九）法律、法规、规范性文件或中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所认为 应当属于关联交易的其他事项。 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织） 和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公 司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控 制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间 接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级 管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他 组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及 其一致行动人； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经 造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自 然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、监事及高级管理人员； （三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事 及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密 切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及 其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子 女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重 于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司 对其利益倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人， 视同为公司的关联人： （一）根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制 度第五条或第六条规定情形之一的； （二）在过去十二个月内，曾经存在本制度第五条或第 六条规定情形之一的。 第三章 关联交易的程序与披露 第八条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产 和提供担保除外）金额在3000万元人民币以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时 披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中 介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股 东大会审议。公司与关联人之间进行的期货和衍生品关联交 易须经股东大会审议批准。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不 进行审计或者评估。 第九条 除本制度第八条规定之外的其他关联交易行为 （不包括关联担保）达到以下标准的，须经董事会审议批准， 并及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民 币以上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民 币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的 关联交易。 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理 人员提供借款。 第十条 公司与关联方发生的除应由股东大会或董事会 审议事项之外的其他关联交易由参加总经理办公会无关联 关系的高级管理人员2/3以上审议通过；如总经理及其他高 级管理人员均与该关联交易有关联关系，该关联交易事项由 董事会审议批准。 第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小， 均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事 应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会 会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做 决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事 人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之 一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该 交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控 制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的 家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事 和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制 度第六条第（四）项的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其 他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十三条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应 当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然 人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该 交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间 接控制的法人（或者其他组织）任职的； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家 庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的 股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响 的； （八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公 司对其利益倾斜的股东。 第十四条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券 交易所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六） 全体独立董事过半数同意的证明文件（如适用）； （七）深圳证券交易所要求的其他文件。 第十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的基本情况； （二）董事会表决情况（如适用）； （三）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交 易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关 系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特 定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大 的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关 联交易所产生的利益转移方向； （五）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算 方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条 件、生效时间、履行期限等； （六）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交 易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果 的影响； （七）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类 关联交易的总金额； （八）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明 交易实质的其他内容。 第十六条 关联交易涉及“购买资产或者出售资产”事 项时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易 事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到本 制度第八条和第九条规定标准的，分别适用以上各条的规定。 已经按照第八条和第九条的规定履行相关义务的，不再 纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司在连续十二个月内发生的以下交易，应 当按照累计计算的原则适用本制度第八条和第九条的规定。 （一）与同一关联人的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者 相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第八条或第九条的规定履行相关义务的，不再纳 入相关的累计计算范围。 第十八条 公司与关联人进行本制度第三条第（十一） 项至第（十五）项所列与日常经营相关的关联交易时，应当 按照下述标准使用第八条或第九条的规定进行披露并履行 相应审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉 及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交 易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议 期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金 额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需 要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项 规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以 按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及 时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及 时履行审议程序并披露。 第十九条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联 交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关 联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易 定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如 适用）等。 第二十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限 超过三年的，应当每三年根据本制度第三章的规定重新履行 审议程序及披露义务。 第二十一条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照 《深圳证券交易所股票上市规则》规定履行关联交易信息披 露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁 免按照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.7条的规定 提交股东大会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌 的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允 价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市 场报价利率，且公司无相应担保。 第二十二条 公司与关联人达成的以下关联交易时，可 以免予按照本制度的有关规定履行相关义务，但属于《深圳 证券交易所股票上市规则》第六章第一节规定的应当履行披 露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其 衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包 含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票 及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或 者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六 条第（二）项至第（四）项所列公司的关联自然人提供产品 和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第四章 附则 第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度 与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规 定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公 司章程》的规定为准。 第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十五条 本制度自公司股东大会审议通过后生效， 修订亦同。 中财网
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