[担保]海南发展(002163):对外担保管理办法
对外担保管理办法 第一章 总则 第一条 为规范海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”） 经济担保业务行为，防范经济担保业务风险，确保公司资产安全和 保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律 法规及《海控南海发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称“对外担保”是指公司为他人提供的担保， 包括公司对控股子公司的担保。“对外担保”包括公司以第三人身 份以自有资产或信誉为他人提供的保证、资产抵押、质押以及其他 担保事宜，公司对参股公司、下属子公司（本办法中的下属子公司 是指合并报表范围内的子公司）担保在内的对外担保和下属子公司 的对外担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和 银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。 第三条 公司和下属子公司为自身债务提供担保不适用本办法。 第四条 对外担保由公司统一管理，未经公司董事会或股东大会 批准，下属子公司不得为非同一合并报表范围内的单位提供担保， 律文件。 第五条 下属子公司的对外担保包括下属子公司对公司、各下属 子公司之间、下属子公司与其再投资的子公司之间的担保，比照本 办法规定或下属子公司内控规定执行。下属子公司对外担保事项应 在董事会或股东会做出决议前按照《海控南海发展股份有限公司子 公司管理制度》相关规定提交公司核准，子公司对外担保事项的审 核权限参照公司三会议事规则规定的权限执行，下属子公司应在董 事会或股东会做出决议后，及时通知公司董事会秘书或证券法务部 履行有关信息披露义务。 第六条 公司对外担保管理实行多层审核监督制度，所涉及的公 司相关部门及职责包括：财务部为公司对外担保的审核及日常管理 部门，负责受理审核所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的 日常管理与持续风险控制；证券法务部为公司对外担保合规性复核 及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保的合规性复核，组 织实施董事会或股东大会的审批程序以及履行相关信息披露义务； 审计部为公司对外担保的监督检查部门，负责检查担保业务内控制 度是否得到有效执行，并按季度出具担保事项内审报告。 第二章 对外担保的基本原则 第七条 公司对外担保原则应遵守以下规定： 一、公司原则上不为公司控股股东或者关联方提供担保。若为 控股股东或者关联方提供担保时，应按照《公司章程》、本办法及上市公司担保管理相关法律、文件规定，对应履行审批决策程序，并 做好监管机构重点关注的相关合规工作。 二、公司不得为任何非法人单位债务提供担保，原则上不得向 参股公司、下属子公司以外的其他单位提供担保。因公司业务需要 与公司有相互担保关系单位提供担保的，应确保被担保方具有较强 的偿债能力和良好的资信状况，且担保风险较小的，经公司董事会 或股东大会同意，可以提供担保。 三、公司原则上只能对具备持续经营能力和偿债能力的公司提 供担保，不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及 以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子公司提供 担保；不得对金融子公司（获得金融监管部门授予金融牌照的公司）提供担保；无股权关系的下属子公司之间不得相互担保。如确因客 观情况需要提供担保且风险可控的，需经公司董事会或股东大会同 意。 四、公司应当严格按照持股比例对控股和参股公司提供担保。 确需对控股公司提供超股比担保的，需经公司董事会或股东大会同 意；原则上不得对参股公司提供超股比担保。对控股和参股公司提 供超股比担保的同时，应由其他股东或第三方通过抵押、质押等物 权担保方式提供足额且有变现价值的反担保，或在符合担保监管等 相关规定的前提下，采取向被担保人依据代偿风险程度收取合理担 保费用等方式防范代偿风险。 五、原则上，总担保规模不得超过合并净资产的 40%，单体公 司担保规模不得超过其净资产的 50%。总担保规模或单体公司担保 规模确需超出规定净资产比例的，需根据本办法的规定经董事会或 股东大会同意。 六、公司必须严格按照《上市规则》《公司章程》的有关规定， 认真履行对外担保情况的信息披露义务，必须按规定向年审会计师 如实提供公司全部对外担保事项。 第三章 对外担保的审批 第八条 公司在决定提供担保前，应当掌握申请担保单位的资信 状况。公司财务部负责对申请担保单位的资信状况进行调查评估， 对该担保事项的风险进行充分分析和论证。公司财务部应要求申请 担保单位提供包括但不限于以下资料进行审查、分析： 一、申请担保单位基本资料（包括企业名称、注册地址、法定 代表人、经营范围、与本公司关联关系及其他关系）； 二、近期经审计的财务报告及还款能力分析，申请担保单位的 资产质量、财务状况、经营情况、行业前景和信用状况； 三、债权人的名称； 四、担保方式、期限、金额等； 五、申请担保项目的合法性，与本担保合同有关的主要合同的 复印件； 六、申请担保单位反担保和第三方担保的不动产、动产和权利 归属等进行全面评估的资料（如有）； 七、申请担保单位在申请担保当月的征信报告； 八、其他重要资料。 第九条 担保申请事项发生时，公司财务部牵头证券法务部、审 计部、经营管理部等部门对具体担保事项的担保合同进行评审，并 提交董事会或股东大会审议。按本办法规定需经股东大会批准的事 项应当提交股东大会审议；未经董事会或股东大会批准的，公司不 得对外提供担保。 公司为下属子公司、参股公司提供担保的，该下属子公司、参 股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等比例担保或者反 担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司下属子公司 或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，按照信息披 露要求，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情 况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损 害公司利益等。 第十条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决 权，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由过半数的无 关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的， 应将该事项提交股东大会审议。 公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更情况 的，若交易完成后公司存在对关联方提供担保，原则上应在交易完 成前终止担保合同；对于存在交易过渡期安排的，应当就相关关联 担保重新履行审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通 过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消 相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。 第十一条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对 待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外 部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大 会作出决策的依据。 第十二条 对合并报表范围外的单位提供担保的，董事会根据有 关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提 供资料不充分的，不得为其提供担保： 一、产权不明或担保项目不符合国家法律法规或国家产业政策 的； 二、提供虚假的财务报表和其他资料的； 三、公司曾为其担保时其发生过银行借款逾期、拖欠利息等情 况的； 四、经营状况已经恶化，信誉不良的企业； 五、上年度亏损或预计本年度亏损的； 六、未能落实用于反担保的有效资产的； 七、已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的； 八、与其他公司存在经济纠纷，可能承担较大赔偿责任的； 九、董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十三条 应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通 过后，方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东 大会审议通过： 一、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％； 二、公司及公司下属子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 三、公司及公司下属子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 四、为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70％的被担 保对象提供的担保； 五、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审 计总资产的30％； 六、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 七、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议关联担保议案时，关联股东不得参与关联担保 相关事项的表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过。 第十四条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反 担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。申请担保人提供 的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。 申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让 的财产的，应当拒绝担保。 第十五条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保 的，应当作为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序重新履行 审议程序和信息披露义务。 第十六条 公司对外担保的主债务合同发生变更，属本办法规定 须由董事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任； 属本办法规定须由股东大会审议通过的，应由股东大会决定是否继 续承担担保责任。 第四章 对外担保合同的管理 第十七条 财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项 相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公 司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见、经签署的担保合同 等）。 第十八条 财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及 财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期 间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向 公司董事会汇报。 第十九条 公司财务部在办理、核查有关担保事项的过程中发现 未经董事会或者股东大会审议通过的异常担保合同的，应当及时向 董事会、监事会报告并公告。 第五章 责任和处罚 第二十条 公司董事、经理及其他管理人员不得违反本办法规 定，未经股东大会或董事会同意，擅自越权签订担保合同。公司董 事、经理及其他管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所 有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十一条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视 情节轻重给予包括经济惩罚在内的处分并承担赔偿责任。法律规定 保证人无需承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的， 给予行政处分并承担赔偿责任。 第二十二条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节 的轻重决定给予责任人相应的处分。在公司担保过程中，责任人违 反刑法规定的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。 第六章 附则 第二十三条 公司及下属子公司提供反担保应当比照本办法担 保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程 序和信息披露义务，但公司及下属子公司为以自身债务为基础的担 保提供反担保的除外。 第二十四条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。 第二十五条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国 家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法 程序修改后的《公司章程》的规定不一致，按有关法律、法规、部 门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应当及时修改 本办法。 第二十六条 本办法由公司董事会负责解释和修订。 中财网
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