紫光股份(000938):重大资产购买的进展公告
关于重大资产购买的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、紫光股份有限公司（以下简称“公司”）拟由全资子公司紫光国际信息技术有限公司（以下简称“紫光国际”）以支付现金的方式向 H3C Holdings Limited（以下简称“HPE开曼”）购买所持有的新华三集团有限公司（以下简称“新华三”）29%股权，以支付现金的方式向 Izar Holding Co（与 HPE开曼合称“交易对方”）购买所持有的新华三 1%股权，合计购买新华三 30%股权（以下简称“本次交易”）。 2、截至本公告披露日，公司已取得《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》项下约定作为本次交易交割先决条件的中国政府机构出具的文件和/或批准，公司正在积极有序推进本次交易交割相关工作。除公司于 2024年 6月 28日披露的《紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《重组报告书》”）中已披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致董事会、股东大会或者本次交易的交易对方取消、中止本次交易方案或对本次交易方案作出实质性变更的相关事项。 一、本次交易的基本情况 公司全资子公司紫光国际拟以支付现金 2,071,407,055.50美元的方式向 HPE开曼购买所持有的新华三 29%股权，拟以支付现金 71,427,829.50美元的方式向Izar Holding Co购买所持有的新华三 1%股权，合计以 2,142,834,885.00美元购买新华三 30%股权。本次交易完成后，公司通过全资子公司紫光国际对新华三持股比例将由 51%增加至 81%。 二、本次交易事项的进展情况 （一）公司董事会和监事会审议情况 2024年 5月 24日，公司召开第八届董事会第三十八次会议和第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于签署<经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议>的议案》《关于签署<后续安排协议>的议案》 《关于紫光股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》《关于<紫光股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》《关于本次交易债权融资及相关担保事宜的议案》等与本次交易相关的议案。同日，紫光国际与交易对方签署了《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》，紫光国际与 HPE开曼签署了《后续安排协议》。 2024年 6月 7日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于<紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 具体内容详见公司于 2024年 5月 25日、2024年 6月 8日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体发布的相关公告。 （二）证券交易所问询及回复情况 2024年 6月 20日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对紫光股份有限公司重大资产购买的问询函》（并购重组问询函[2024]第 2号）。公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析与核查，逐项予以落实，并于 2024年 6月 27日对深圳证券交易所的问询函进行了回复，同时按照要求在《重组报告书》中进行了补充披露。具体内容详见公司于 2024年 6月 28日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布的相关公告。 （三）公司股东大会审议情况 2024年 6月 28日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于签署<经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议>的议案》《关于签署<后续安排协议>的议案》《关于紫光股份有限公司重大资产购买具体方案的议案》《关于<紫光股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易债权融资及相关担保事宜的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于 2024年 6月 29日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布的相关公告。 （四）本次交易的资金筹备情况 2024年7月18日，紫光国际与兴业银行股份有限公司上海自贸试验区分行、中信银行股份有限公司海口分行、中国民生银行股份有限公司上海自贸试验区分（或其等值金额）并购银团贷款合同》，紫光国际贷款本金总计不超过人民币 95亿元，贷款用途为支付本次交易收购价款，贷款期限为从首笔贷款资金的提款日（包括该日）起至最终到期日（包括该日）止的期间，共计 7年。具体内容详见公司于 2024年 5月 25日、2024年 8月 17日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布的相关公告。 （五）政府审批情况 2024年 7月 29日，国家发展和改革委员会办公厅就本次交易向公司出具了《国家发展改革委办公厅关于同意紫光股份有限公司并购香港 H3C Technologies Co., Limited公司 49%股份项目变更有关事项的通知》（发改办外资备[2024]215号）。 2024年 8月 7日，北京市商务局就本次交易向公司出具了《企业境外投资证书》（境外投资证第 N1100202400596号）。 2024年 8月 16日，国家外汇管理局北京市分局及兴业银行股份有限公司北京分行就本次交易向公司出具了《业务登记凭证》。 2024年 8月 21日，国家发展和改革委员会办公厅向公司出具了《企业借用外债审核登记证明》（发改办外债[2024]480号）。 截至本公告披露日，公司已取得《经修订和重述的卖出期权行权股份购买协议》项下约定作为本次交易交割先决条件的中国政府机构出具的文件和/或批准，公司正在积极有序推进本次交易交割相关工作。 三、风险提示 公司于 2024年 6月 28日披露的《重组报告书》，已详细披露了本次交易可能存在的风险因素，敬请广大投资者注意投资风险。 公司将依据本次交易的进展情况，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。 特此公告。 紫光股份有限公司 董 事 会 中财网
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