哈尔斯(002615):回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票
关于回购注销部分激励对象已获授 但尚未解锁的2020年限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“哈尔斯”或“公司”）于2024年8月 24日召开的第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，激励对象胡志生、应智磊、屠颂华、暨亮因个人原因主动离职，根据《公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）”》）的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司同意回购注销上述 4名已离职激励对象所持有的已获授但尚未解除限售限制性股票8.40万股，回购价格为2.45元/股，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下： 一、本次股权激励计划审议与披露情况 1、2020年10月16日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。 2、2020年10月16日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司监事会就公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。 3、2020年 10月 19日至 2020年 10月 28日，公司在巨潮资讯网 激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年10月29日，公司监事会发表了《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划首次授予部分激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予部分激励对象合法、有效。 4、2020年11月3日，公司召开2020年第四次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。 5、2020年11月4日，公司公告了《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2020年11月25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2020年 11月 25日为首次授予日，向符合授予条件的 116名激励对象授予907.5万股限制性股票，授予价格为2.90元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 7、2020年12月28日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2020年限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）首次授予登记完成的公告》《关于2020年限制性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票（回购部分）的上市日期为 2020年12月25日，首次授予限制性股票（定增部分）的上市日期为2020年12月29日。 8、2021年4月27日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》。公司董事会决定：鉴于首次授予的激励对象郭峻峰、龚玉润、曹飞个人原因主动离职，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司以自有资金回购注销上述3名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计86万股，回购价格为2.90元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见。 9、2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》。 10、2021年10月27日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，审议同意预留限制性股票授予事项，公司独立董事就预留限制性股票授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留限制性股票授予对象的授予条件是否成就进行了核查，同意以2021年11月1日为预留授予日，向15名激励对象授予193万股限制性股票。 11、2021年12月1日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对此事项发表了同意意见。 12、2021年12月17日，公司召开2021年第五次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》（以下称“激励计划（草案修订稿）》”）、《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案。 13、2021年12月31日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留限制性股票的上市日期为2021年12月31日。 14、2022年1月12日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》，公司董事会决定：鉴于激励对象彭敏、马小辉、朱晓斌、杨彦双因个人原因主动辞职，已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》，公司以自有资金回购注销上述4名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计46万股，回购价格为 2.90元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见。 15、2022年1月28日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》。 16、2022年8月26日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》。因公司于2022年6月2日实施完成了2021年度权益分派，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第十四章 限制性股票回购注销原则/一、回购价格的调整方法”的规定，公司限制性股票的回购价格由2.90元/股调整为2.75元/股。此外，公司董事会决定：鉴于激励对象王浩、刘宜、胡宇超、胡周斌、陈汉松因个人原因主动辞职，已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》，公司以自有资金回购注销上述5名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计25万股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见。 17、2022年9月21日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》。 18、2022年12月30日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》。公司董事会根据2020年第四次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定为符合条件的85名激励对象共183.84万股限制性股票办理解除限售相关事宜。此外，公司董事会决定：鉴于激励对象刘义丰、周君、曹媛、徐文军、李振龙因个人原因主动辞职，以及4名首次授予激励对象因2021年度个人层面绩效评分未达目标全部或部分取消当期计划解除限售额度，上述人员已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》，公司以自有资金回购注销上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计15.24万股，回购价格为2.75元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见。 19、2023年1月12日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司官网（http://www.haers.cn/）披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，解锁的限制性股票上市流通日期为2023年1月13日。 20、2023年1月16日，公司召开2023年第一次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》。 21、2023年8月13日，公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》。因公司于2023年6月20日实施完成了2022年度权益分派，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第十四章 限制性股票回购注销原则/一、回购价格的调整方法”的规定，公司限制性股票的回购价格由2.75元/股调整为2.55元/股。此外，公司董事会决定：鉴于激励对象杨崇义、吕铁炉因个人原因主动辞职，已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》，公司以自有资金回购注销上述 2名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计27.3万股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见。 22、2023年8月30日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》。 23、2023年12月20日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》。董事会根据2020年第四次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定为符合条件的86名激励对象共219.12万股限制性股票办理解除限售相关事宜。此外，董事会决定：4名首次授予激励对象因 2022年度个人层面绩效评分未达目标全部或部分取消当期计划解除限售额度，已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》，公司以自有资金回购注销上述4名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计9.66万股，回购价格为2.55元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见。 24、2024年1月6日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司官网（http://www.haers.cn/）披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，解锁的限制性股票上市流通日期为2024年1月9日。 25、2024年1月5日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的议案》。 二、本次回购注销部分已获授但尚未解锁的2020年限制性股票的情况 （一）回购注销的原因 根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”，鉴于激励对象胡志生、应智磊、屠颂华、暨亮因个人原因主动辞职，已不符合激励条件，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计8.40万股全部回购注销，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照相关法律法规及《激励计划（草案修订稿）》要求继续执行。 （二）回购注销的数量 根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整”；上述4名激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司未发生需调整回购数量的相关情形，故本次回购注销的限制性股票数量无需调整。本次拟回购注销的限制性股票合计8.40万股，占公司当前总股本的0.0180%。 （三）回购注销的价格 因公司于2024年6月4日实施完成了2023年年度权益分派，公司按照股权登记日2024年6月3日的总股本为基数，按照每10股派发现金红利1元（含税）的原则进行权益分派。 根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第十四章 限制性股票回购注销原则/一、回购价格的调整方法”的规定，公司发生派息事项时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下： P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 综上，本次回购注销限制性股票的价格由2.55元/股调整为2.45元/股。 （四）回购的资金来源 本次回购事项公司应支付的回购价款总额为205,800元，回购资金来源于公司自有资金。 三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股本结构仍具备上市条件。 四、本次回购注销对公司的影响 本次回购注销部分限制性股票系公司根据《激励计划（草案修订稿）》对已不符合条件的激励对象所获授但尚未解除限售的限制性股票的具体处理，本次回购注销事项不影响公司2020年股权激励计划的继续实施；本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，减少激励对象仅4人，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司的正常生产经营和管理团队的勤勉尽职。 五、董事会薪酬与考核委员会意见 公司本次回购注销已不符合条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规，同意本次回购注销事项。 六、监事会意见 根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，监事会对本次回购注销已不符合条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。经审核，监事会认为：鉴于激励对象已不再符合激励条件，公司将该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销符合相关法律、法规及《公司2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，本次回购注销部分限制性股票的审议程序合法有效，回购原因、数量及价格合法、合规，同意本次回购注销。 七、法律意见书结论意见 公司已就本次回购注销部分限制性股票事项履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司尚需根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定履行法定程序和信息披露义务，本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》等相关规定办理股份注销、变更登记手续；本次回购注销事项的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 八、备查文件 1、第六届董事会第十次会议决议； 2、第六届监事会第九次会议决议； 3、第六届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议； 4、北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整回购价格暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见。 特此公告。 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司董事会 2024年8月27日 中财网
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