哈尔斯(002615):北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整回购价格暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见
调整回购价格暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见 北京德恒（杭州）律师事务所 关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2020年限制性股票激励计划调整回购价格暨回购注销部分限制 性股票相关事项的法律意见 德恒 12F20240057号 致：浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 北京德恒（杭州）律师事务所（以下简称本所）根据与浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称哈尔斯或公司）签订的《专项法律服务委托协议》，接受哈尔斯委托担任其 2020年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）的专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件有关规定，出具本法律意见。 为出具本法律意见，本所律师审查了本激励计划相关文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。 本所律师仅就本法律意见出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。 调整回购价格暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见 本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师同意将本法律意见作为本激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司在实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等中国法律、行政法规、规范性文件和《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下： 一、本次调整回购价格及回购注销股票事项的批准和授权 根据哈尔斯提供的会议文件及公开信息披露并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，为实施本激励计划及本次调整回购价格及回购注销事宜，哈尔斯已履行下列程序： 1.2020年 10月 16日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了同意的独立意见。 2.2020年 10月 16日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2020年限制性调整回购价格暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见 股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》。公司监事会就公司 2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单出具了审核意见。 3.2020年 10月 19日至 2020年 10月 28日，公司在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）及公司官网（http://www.haers.cn/）上对授予激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2020年 10月 29日，公司监事会发表了《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司监事会关于公司 2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，公司监事会认为，列入本次激励计划首次授予部分激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划首次授予部分激励对象合法、有效。 4.2020年 11月 3日，公司召开 2020年第四次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。 5.2020年 11月 4日，公司公告了《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6.2020年 11月 25日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2020年 11月 25日为首次授予日，向符合授予条件的 116名激励对象授予 907.5万股限制性股票，授予价格为 2.90元/股。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。 7.2020年 12月 28日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2020年限制性股票激励计划限制性股票（回购部分）首次授予登记完成的公告》《关于 2020年限制性股票激励计划限制性股票（定增部分）首次授予登记完成的公告》，首次授予限制性股票（回购部分）的上市日期为 2020年 12月 25日，首次授予限制性股票（定增部分）的上市日期为 2020年 12月 29日。 调整回购价格暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见 8.2021年 4月 27日，公司召开第五届董事会第八次会议、第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020年限制性股票的议案》。公司董事会决定：鉴于首次授予的激励对象郭峻峰、龚玉润、曹飞因个人原因主动离职，根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司以自有资金回购注销上述 3名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计 86万股，回购价格为 2.90元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见。 9.2021年 5月 21日，公司召开 2020年年度股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020年限制性股票的议案》。 10.2021年 5月 22日，公司公告了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020年限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。 11.2021年 10月 27日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，审议同意预留限制性股票授予事项，公司独立董事就预留限制性股票授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对预留限制性股票授予对象的授予条件是否成就进行了核查，同意以 2021年 11月 1日为预留授予日，向 15名激励对象授予 193万股限制性股票。 12.2021年 12月 1日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，监事会对此事项发表了同意意见。 13.2021年 12月 17日，公司召开 2021年第五次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于〈2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》（以下称“激励计划（草案修订稿）》”）、调整回购价格暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见 《关于〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》等相关议案。 14.2021年 12月 31日，公司在中国证监会指定信息披露媒体公告了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，预留限制性股票的上市日期为 2021年 12月 31日。 15.2022年 1月 12日，公司召开第五届董事会第十五次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020年限制性股票的议案》，公司董事会决定：鉴于激励对象彭敏、马小辉、朱晓斌、杨彦双因个人原因主动辞职，已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》，公司以自有资金回购注销上述 4名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 46万股，回购价格为 2.90元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见。 16.2022年 1月 28日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020年限制性股票的议案》。 17.2022年 8月 26日，公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020年限制性股票的议案》。因公司于 2022年 6月 2日实施完成了 2021年度权益分派，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第十四章 限制性股票回购注销原则/一、回购价格的调整方法”的规定，公司限制性股票的回购价格由 2.90元/股调整为 2.75元/股。此外，公司董事会决定：鉴于激励对象王浩、刘宜、胡宇超、胡周斌、陈汉松因个人原因主动辞职，已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》，公司以自有资金回购注销上述 5名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 25万股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见。 18.2022年 9月 21日，公司召开 2022年第二次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020年限制性股票的议案》。 调整回购价格暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见 19.2022年 12月 30日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020年限制性股票的议案》。公司董事会根据 2020年第四次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定为符合条件的85名激励对象共 183.84万股限制性股票办理解除限售相关事宜。此外，公司董事会决定：鉴于激励对象刘义丰、周君、曹媛、徐文军、李振龙因个人原因主动辞职，以及 4名首次授予激励对象因 2021年度个人层面绩效评分未达目标全部或部分取消当期计划解除限售额度，上述人员已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》，公司以自有资金回购注销上述人员所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 15.24万股，回购价格为 2.75元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见。 20.2023年 1月 12日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司官网（http://www.haers.cn/）披露了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，解锁的限制性股票上市流通日期为 2023年 1月 13日。 21.2023年 1月 16日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020年限制性股票的议案》。 22.2023年 8月 13日，公司召开第五届董事会第二十九次会议及第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020年限制性股票的议案》。因公司于 2023年 6月 20日实施完成了 2022年度权益分派，根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中“第十四章 限制性股票回购注销原则/一、回购价格的调整方法”的规定，公司限制性股票的回购价格由2.75元/股调整为 2.55元/股。此外，公司董事会决定：鉴于激励对象杨崇义、吕铁炉因个人原因主动辞职，已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》，公司以自有资金回购注销上述 2名已离职人员所持有的已获授但尚未解除限售调整回购价格暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见 的限制性股票共计 27.3万股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见。 23.2023年 8月 30日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020年限制性股票的议案》。 24.2023年 12月 20日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020年限制性股票的议案》。董事会根据 2020年第四次临时股东大会的授权，同意按照《激励计划（草案修订稿）》的相关规定为符合条件的 86名激励对象共 219.12万股限制性股票办理解除限售相关事宜。此外，董事会决定：4名首次授予激励对象因 2022年度个人层面绩效评分未达目标全部或部分取消当期计划解除限售额度，已不符合激励条件，根据《激励计划（草案修订稿）》，公司以自有资金回购注销上述 4名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 9.66万股，回购价格为 2.55元/股。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见。 25.2024年 1月 6日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及公司官网（http://www.haers.cn/）披露了《关于 2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期及预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，解锁的限制性股票上市流通日期为 2024年 1月 9日。 26.2024年 1月 5日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，会议以现场投票和网络投票相结合的方式审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020年限制性股票的议案》。 27.2024年 8月 24日，公司第六届董事会第十次会议及第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整 2020年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的 2020年限制性股票的议案》。该等事项尚需提交股东大会审议。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，哈尔斯已就本次调整回购价格及 回购注销股票事项履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管 调整回购价格暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见 理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司尚需根据《管理办法》等法律、 法规和规范性文件的相关规定履行法定程序和信息披露义务，本次回购注销尚需 经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》等相关规定办理股份注销、变更登 记手续。 二、本次调整回购价格的原因及调整内容 1.本次调整回购价格的原因 根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，当发生派息时，调整方法为： P＝P -V 0 其中：P 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为0 调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 公司 2023年年度利润分配预案已经 2024年 4月22日召开的 2023年年度股东大会审议通过，2023年年度利润分配预案为：以实施利润分配方案时股权登记日股权登记日的总股本为基数，按照每 10股派发现金红利 1元（含税）的原则进行权益分派，该权益分派方案已于 2024年 6月 4日实施完毕。 鉴于公司已实施上述权益分派方案，公司决定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 2.本次调整回购价格的内容 经本次调整，公司限制性股票的回购价格由 2.55 元/股调整为 2.45 元/股。 本所律师认为，本次调整回购价格的原因及内容符合《管理办法》《公司章 程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 三、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源 调整回购价格暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见 1.回购注销部分限制性股票的原因及数量 公司 2020年限制性股票激励计划授予部分的 4名激励对象因个人原因已离职而不再具备激励对象资格。 根据《激励计划（草案）》及《激励计划（草案修订稿）》的规定：（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。公司将对该 4名激励对象已获授但尚未解除限售的 84,000股限制性股票进行回购注销。 2.回购注销价格 公司董事会审议上述 4名离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票 8.4 万股，回购价格为 2.45 元/股。 3.回购资金来源 公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金。 本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 综上，本所律师认为，公司本次回购注销事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，尚需经股东大会审议通过，并办理股份注销、工商变更登记手续。 四、本次回购注销的披露事项 经本所律师核查后认为，公司已就实施本次回购注销履行现阶段必要的信息披露义务，随着本次回购注销相关事项的进展，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，截至本法律意见出具日，本所律师认为： 1.截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票事项履行了现阶段必要的审批程序，符合《公司法》《证券法》《管理办调整回购价格暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见 法》等法律法规和规范性文件的规定，公司尚需根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定履行法定程序和信息披露义务，本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》等相关规定办理股份注销、变更登记手续； 2.公司本次调整回购价格不存在明显损害公司及全体股东的利益的情形， 本次调整回购价格的原因及内容符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定； 3.本次回购注销事项的原因、数量、价格及资金来源均符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 本法律意见一式叁份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生效。 （本页以下无正文） 调整回购价格暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见 （本页无正文，为《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 2020年限制性股票激励计划调整回购价格暨回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见》之签署页） 北京德恒（杭州）律师事务所（盖章） 负责人： _______________ 夏勇军 承办律师：______________ 吴正绵 承办律师：______________ 尹德军 年 月 日 中财网
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