哈尔斯(002615):《子公司管理制度（2024年8月）》
子公司管理制度 （2024年8月） （经第六届董事会第十次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为加强对浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”）各子公司的管理，规范公司内部运作，维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》的有关规定，结合公司情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司是指公司直接或间接持有其50%以上股份，或者持有其股份在50%以下但通过协议或其他安排等方式能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。 第三条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第四条 公司以其持有的股权份额依法对子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。 公司通过向控股子公司委派董事、监事、高级管理人员和日常监管两条途径行使股东权利，依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公司重大事项进行管理。 子公司应当加强自律性管理，遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，建立健全法人治理结构和运作制度。子公司应自觉浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 子公司管理制度 接受公司的检查与监督，对公司董事会、监事会以及战略与运营中心、财务中心、投资与证券管理中心、人力资源中心、内审中心等部门提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。 第五条 本制度适用于公司及子公司。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。对公司及子公司的下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度的规定。 第二章 组织管理 第六条 子公司应当依据《公司法》等有关法律法规及证券监管部门、深圳证券交易所等对上市公司的各项管理规定，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度和三会制度。公司通过参与子公司股东会行使股东权利、委派或选举董事、监事及高级管理人员对其行使管理、协调、监督、考核等职能。 第七条 公司按照子公司章程或投资协议等相关规定向子公司委派或推荐董事、监事、高级管理人员及其他管理人员（以下合称“公司派出人员”），公司派出人员由公司经营管理层研究确定。 全资子公司的董事、监事、高级管理人员全部由公司委派。控股子公司的董事、监事、高级管理人员的选任由公司和其他股东根据实际情况确定，但公司原则上委派至控股子公司的董事人数应超过控股子公司全部董事过半数，并向控股子公司董事会推荐董事长、总经理、财务负责人、副总经理等人选。公司可根据需要对委派或推荐人员的任期、具体人选予以调整，调整程序参照子公司章程规定执行。参股公司的董事、监事、高级管理人员的选任由公司和其他股东根据实际情况协商确定。 第八条 公司派出人员在子公司的职责： （一）依法行使相关权利，承担相关管理责任； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 子公司管理制度 大会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司股东合法利益不受侵犯，在子公司董事会、股东会会议或其他重要会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见； （五）参加子公司股东会、董事会或其他重大会议后，公司相关派出人员需及时向公司汇报会议情况； （六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告《信息披露管理制度》所规定的重大事项； （七）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，按公司相关规定提请公司总裁、董事会或股东大会审议； （八）承担公司交办的其它工作。 公司派出人员在子公司不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第三章 经营管理 第九条 子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和公司规定从事经营工作。 第十条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。 第十一条 公司可以根据实际情况，把公司年度指标和工作，通过子公司章程规定的程序和权限分解到各子公司落实和执行。子公司应建立能够指导企业经营工作的、以财务核算为基础的计划管理体系，确保有计划完成年度经营目标。 各子公司应于每年年末，在公司的指导下，由子公司总经理组织、编制提出下一年度的经营计划和财务预算，报公司审批。 子公司应建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创造性，责、权、利浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 子公司管理制度 相一致的企业经营激励约束机制。 对于在执行计划过程中出现的偏差，应及时分析原因、反馈信息，并采取必要措施加以解决。如遇特殊客观因素的变化，需调整经营计划或预算时，子公司应提出书面申请，列明调整事项、分析调整差异、说明调整事由，履行必要的审批手续，并及时向公司报告。 第十二条 子公司的总经理或其指定代表应每月向公司提交能真实反映其经营状况的报表和报告，并在每季度结束之日起15日内向公司总裁办公会议提交书面的经营情况报告，全面汇报子公司该季度的生产经营情况和重大事项的进展情况。 第十三条 子公司总经理应在年度结束后的两个月内代表子公司管理团队向公司进行年度述职，内容包括但不限于：子公司经营业绩、质量等信息和财务数据，需经公司批准签订的有关协议的履行情况、重点项目的建设情况、项目的数据或分析报告以及其他重大事项、特殊事项的相关情况。 公司对子公司以总经理为代表的管理团队实行年度履职情况绩效考核和评估。子公司财务负责人的考核和评估由所任职子公司总经理和公司财务中心共同完成。 第十四条 子公司对外投资行为视同公司对外投资，需按照《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》《对外投资管理制度》规定的对外投资权限履行审批程序。原则上，子公司仅开展与日常生产经营相关的资产购买与处置事宜。未经公司审批同意，子公司不得进行以下交易： （一）对外股权投资、委托理财； （二）股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者其他形式的风险投资； （三）对外财务资助、对外捐赠、对外担保； （四）抵押贷款。 第十五条 子公司应完善投资的决策程序和管理制度，加强投资的管理和风浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 子公司管理制度 险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。 第十六条 对获得批准的投资项目，子公司应定期向公司有关领导、部门汇报项目进展情况。公司授权公司相关部门及人员临时需要了解项目的执行和进展情况时，子公司相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地根据要求提供相关材料。 第十七条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。 子公司与日常经营相关的资产购买与处置、对外融资、开展票据业务、购买理财产品、关联交易、会计政策及估计调整等重大事项须按照公司相关管理制度执行。 第十八条 子公司应当依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，子公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议（或监事决定）、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类资产的产权证书、资质证书、财务账簿及凭证、各类重大合同等重要文件，应当按照有关规定由专人妥善保管。 第四章 财务与资产管理 第十九条 子公司应根据《企业会计制度》《企业会计准则》等国家法律、法规、政策的有关规定并参照《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》及财务管理制度，制定财务管理制度和会计政策。 第二十条 子公司财务管理应遵守公司统一的财务管理方针，子公司财务管理部门接受公司财务管理部门的业务指导和监督。 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合自身的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 子公司管理制度 第二十一条 子公司总经理在组织实施所在公司的财务活动中接受公司的监督和业务指导，主要职责如下： （一）组织实施所在公司的财务预、决算方案； （二）组织实施所在公司的采购、销售计划； （三）组织制定所在公司的财务管理、采购、资产管理等方面的具体实施办法，报公司审批； （四）支持并保障所在公司的财务会计人员依法履行职责； （五）在权限范围内审批所在公司日常财务收支。 第二十二条 子公司财务负责人作为子公司经营管理团队成员，享有相应的权利，子公司财务负责人负有向任职子公司总经理/董事会及公司财务中心负责人进行双重汇报的义务，对其任职子公司的财务状况真实性、合规性负责并进行监督。 第二十三条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。 子公司每月根据公司财务中心规范化要求、时限报送财务会计报告，由财务中心整理核定后抄送战略与运营中心、投资与证券管理中心等部门。 第二十四条 子公司发生的关联交易，应遵照《上市规则》和公司《关联交易管理细则》的规定，履行相应的决策程序。子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易，子公司应及时报告公司财务中心和投资与证券管理中心，按照《上市规则》和公司《关联交易管理细则》履行相应的审批、报告和信息披露义务。 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何关联方非经营性占用的情况。如发生异常情况，子公司应及时向公司财务中心和投资与证券管理中心报告并提请公司采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 子公司管理制度 第二十五条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照公司及子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第二十六条 公司为子公司向银行申请授信额度、借款、融资或其他债务提供担保的，该子公司应按公司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责。 第二十七条 子公司应加强各项资产管理，建立和完善资产管理流程，并关注资产减值迹象，合理确认资产减值损失，不断提高企业资产管理水平。 子公司应采用先进的存货管理技术和方法，规范存货管理流程，明确存货取得、验收入库、原料加工、仓储保管、领用发出、盘点处置等环节的管理要求，充分利用信息系统，强化会计、出入库等相关记录，确保存货管理全过程的风险得到有效控制。 子公司应加强房屋建筑物、机器设备等各类固定资产的管理，制定固定资产目录，建立固定资产清查制度，重视固定资产维护和更新改造，提升固定资产的使用效能，加强固定资产处置的控制，并根据需要对固定资产进行投保。 第二十八条 公司拥有子公司与股权相对应的产权。子公司的任何产权（股权）变更，必须报公司批准。 子公司应当加强对品牌、商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产的管理，加强保护，明确权属，防范侵权，提升自主创新能力，切实维护和提升公司品牌的社会认可度。 子公司应积极协助公司做好产权登记（包含新设子公司及新并购子公司占有产权登记、子公司变动产权登记、注销产权登记、产权登记年度检查等）和产权转让管理（包含产权转让方式、产权转让程序、资产评估程序等）工作。 第二十九条 公司通过行使股东权利，在确保控股子公司正常生产经营的前提下，促使控股子公司按照子公司章程等规定进行分红。 第五章 信息披露与重大事项管理 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 子公司管理制度 信息报告工作。 第三十一条 子公司必须遵守公司《信息披露管理制度》《重大事项内部报告制度》《外部信息报送和使用管理制度》等规章制度，公司投资与证券管理中心为子公司信息管理的监督部门。 子公司在向公司提供信息时应当履行以下义务： （一）提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息； （二）保证所提供信息的内容真实、及时、准确、完整、有效； （三）子公司董事、监事、高级管理人员及其他有关涉及内幕信息的知情人员，在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 子公司研究、讨论或决定的事项如可能涉及到信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。子公司在作出任何重大决定之前或实施宣传计划、营销计划等任何公开计划之前，应当从信息披露的角度征询董事会秘书的意见。 第六章 审计监督 第三十二条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，公司可以聘请会计师事务所承担对子公司的审计工作，相关费用由公司承担。 公司内审中心负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；董事、监事、高级管理人员的任期经济责任及其他专项审计。 第三十三条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，子公司董事长、总经理、相关部门人员需全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有相关资料，不得敷衍和阻挠。 第三十四条 子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，必浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 子公司管理制度 须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。 第三十五条 公司内部审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行并整改、落实，并接受内审中心对整改过程和结果的监督。子公司总经理和财务负责人是整改的并列第一责任人。 第七章 附则 第三十六条 除文中特别注明外，本制度所称“以下”、“不超过”、“低于” 均含本数，“以上”、“超过”均不含本数。 第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》的规定执行。如本制度与国家有关法律、法规和《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》相抵触时，以相关法律、法规和《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》的规定为准。 第三十八条 本制度由公司董事会制定并修改，由公司董事会负责解释。 第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 中财网
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