哈尔斯(002615):《投资决策委员会工作细则（2024年8月)》
投资决策委员会工作细则 （2024年8月） （经第六届董事会第十次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为建立完善的投资决策机制，提高浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”）投资决策的合理性和科学性,现依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公司《对外投资管理制度》的有关规定,结合公司实际情况，设立投资决策委员会并制定本细则。 第二条 投资决策委员会是公司设立的专门工作机构，主要负责公司对外股权类投资（含底层为股权资产的金融产品）等高风险类型投资的策略规划、研究探讨与建议决策。 第三条 公司（含下属子公司）发生未达到公司《对外投资管理制度》规定的股东大会或董事会审批权限的对外股权类投资事项，由投资决策委员会进行审核、批准。 根据本细则规定，需提交董事会、股东大会审批的对外股权类投资事项，经投资决策委员会审核、批准后方可提交至公司董事会、股东大会审议。 第二章 投资决策委员会的构成 第四条 投资决策委员会采取委员制，由九名委员组成，任期与董事会任期一致，成员包括公司董事（独立董事除外）及高级管理人员，或其他财务、投资、业务、技术研发或法律等方面相关人员。 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 投资决策委员会工作细则 第五条 公司董事长及总裁为投资决策委员会常务委员，其中，公司董事长任投资决策委员会主任。投资决策委会其余七名委员由公司任命。 第六条 投资决策委员会主任委员根据需要可聘请公司内外部专业人员担任投资决策委员会专家顾问。投资决策委员会专家顾问没有投票权。 第七条 投资决策委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于三分之二时，公司应自前述事实发生之日起在三个月内任命新的委员人选，补充委员的任职期限截至该届董事会任期结束。 第八条 投资决策委员会下设项目组、风控组、秘书组等工作支持小组，小组人员构成及工作内容如下： 项目组，由投资与证券管理中心、财务中心人员组成，负责组织开展项目调研，提交项目要素表、立项报告及/或尽调报告，提供和补充项目情况和数据，洽商落实投资合作方案，执行投资方案并开展财务管控等； 风控组，由法务部、内审中心人员组成，负责辨识项目风险，提供合理风控方案，实施投后检查与专项审计，支持投后权益维护事宜； 秘书组，由投资与证券管理中心人员兼任，负责处理委员会日常事务、会议日程安排、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及起草会议纪要和会议决议、协助委员会执行决议等。 投资决策委员会可根据投资事项的实际情况调整上述小组具体工作安排，或组成临时工作小组。 第三章 投资决策委员会的职权 第九条 投资决策委员会的主要职责包括： （一）审议公司股权类投资规划报告； （二）审批本细则规定范围内的投资项目； （三）审议需提交董事会或股东大会审批的对外投资项目； （四）审批其他除需提交董事会或股东大会审议之外的投资相关的专项事宜； 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 投资决策委员会工作细则 （五）审议对外投资项目处置方案； （六）对以上事项的实施进行检查； （七）授权董事长在年度累计特定金额范围内审批对外投资或处置事项（但不得超过投资决策委员会决策权限）。 第十条 投资与决策委员会需由三分之二以上委员出席，且出席会议的委员中至少有一人与该次会议所审议的对外投资事项不存在关联关系方可作出决议。 每名出席委员有一票的表决权，主任委员具有一票否决权。会议作出决议须经参会委员过半数通过。 第十一条 出现下述情形的，投资决策委员会委员应当对有关议案回避表决： （一）任何议案涉及委员或其关联人的直接或间接利益，或涉及关联交易事项； （二）委员本人认为应当回避的情形。 如出席会议的非关联委员人数不足三人的，应当将该事项提交董事会审议。 第十二条 投资决策委员会表决未获通过的对外投资项目，不得提交董事会审议，且三个月内不得再次提交投资决策委员会审议，除非项目交易条件发生重大变化。 第四章 投资决策委员会的运行 第十三条 投资决策委员会设立项会，就对外投资项目进行前置可行性评审。立项会由五名投资决策委员会委员组成，董事长、总裁为立项会常务委员。 经立项会过半数以上委员审议通过的项目方可正式提交投资决策委员会。 第十四条 召开立项会，项目组、风控组应当分别独立向立项会委员提交如下资料： 项目组，提交资料包括但不限于投资要素表、商业计划书、初步洽商的条款清单（如有）、立项报告（如有）； 风控组，提交基于上述内容的风控问题清单、风险提示及相应防控策略建浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 投资决策委员会工作细则 议。 第十五条 投资决策委员会会议由主任委员召集并主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十六条 投资决策委员会会议采用现场会议、视频会议或通讯会议形式举行，会议可以采取现场表决、通讯表决。 第十七条 秘书组（由投资与证券管理中心兼任）在投资决策委员会审议前，需至少提前三日向投资决策委员会提交包括但不限于以下材料，用于投资决策委员会作出投资决策： （一）公司内部组织调查编制的尽职调查报告； （二）项目投资合作协议； （三）公司聘请第三方专业机构编制的相关报告（若有）； （四）其他与投资事项相关的重大资料。 第十八条 投资决策委员会召开会议，必要时亦可邀请公司未担任投资决策委员会委员的董事、监事和其他高级管理人员列席会议，但列席人员对议案没有表决权。 第十九条 投资决策委员会委员应当就拟表决议案明确说明表决意见，并同时陈述表决原因。连续两次以上表决弃权的委员，公司应当调整委员人选。 半数以上参会委员无法根据已有信息进行表决时，可以要求投资与决策委员会延期召开，但同一项目延期决议达两次以上的，该项投资视为被否决。 第二十条 投资决策委员会对投资事项形成决议后，投资合同（协议）签署前，投资事项发生变更的，应重新提交决策委员会审议，变更事项包括但不限于以下内容： （一）被投资公司股权发生变更的； （二）被投资公司治理结构发生变更，对公司控制力产生影响的； （三）投资期限、被投资公司信用结构发生变更的； （四）项目交易方案发生重大变化（包括但不限于变更交易对手方、交易浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 投资决策委员会工作细则 标的交易价款、项目估算收益等）的； （五）其他重大事项发生变更的。 第二十一条 投资与证券管理中心每季度编制对外投资项目进展报告，就项目投资或处置方案实施情况予以汇报；内审中心每年度编制各已投项目专项审计报告，提交投资决策委员会。 第五章 投资决策委员会会议记录 第二十二条 投资决策委员会秘书组（由投资与证券管理中心兼任）应当安排工作人员对投资决策委员会会议做好会议纪要。会议纪要应当包括以下内容： （一） 会议届次和召开的时间、地点、方式； （二） 会议通知的发出情况； （三） 会议召集人和主持人； （四） 与会人员的情况； （五） 每位与会人员对会议审议投资项目的发言要点和主要意见； （六） 每项提案表决结果（说明具体的同意、反对票数）； （七） 与会委员认为应当记载的其他事项。 第二十三条 投资决策委员会会议档案由秘书组整理并保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第六章 附则 第二十四条 出席投资决策委员会会议的人员均应对会议所议事项负有保密义务，不得擅自泄露有关信息。 第二十五条 本细则所称“以上”含本数，“超过”、“少于”、“低于”均不含本数。 第二十六条 本细则未尽事宜依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与中华人民共和国法律、法规、规范浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 投资决策委员会工作细则 性文件及《公司章程》的有关规定相抵触时，依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。 第二十七条 本细则由董事会负责制定与修改，并由董事会负责解释。 第二十八条 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 中财网
 |