风华高科(000636):公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份 及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公 司”）董事、监事和高级管理人员（以下简称“董监高”）所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号—股份变动管理》等法律法规以及《广东风华高新 科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证 券法》等法律、行政法规，中国证监会规章、规范性文件以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）规则中关于股份变动的限制性规定及本制度规定。 公司董事、监事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出 承诺的，应当严格遵守。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指 登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本 公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第二章 董监高所持股份及其变动的一般规定 第四条 公司应当加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司 股份及买卖本公司股份行为的监督。 第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据 的及时、真实、准确、完整。 第六条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人 员的身份及所持本公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、深交所报告。 第七条 公司董事、监事、高级管理人员在买卖本公司股份前， 应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律、行政法规、部门规章、中国证监会、深交所和《公司章程》相关规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管理人员。 第三章 董监高所持股份及其变动的信息申报 第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或者期 户、离任职时间等个人信息： （一）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其 任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发 生变化后的二个交易日内； （三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后二个交易日内； （四）深交所要求的其他时间。 第九条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变 动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在深交所网站进行公告。公告内容应当包括： （一）本次变动前持股数量； （二）本次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动后的持股数量； （四）深交所要求披露的其他事项。 第十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变 动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第四章 董监高所持股份变动管理 第十一条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、 监事和高级管理人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份登记 为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限 售。 第十三条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的， 应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分 之二十五； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）《公司法》对董事、监事和高级管理人员股份转让的其他 规定。 第十五条 公司董监高在其就任时确定的任期内和任期届满后六 个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董监高以前一年度最后一个交易日所持本公司股份为基数， 计算当年度可转让股份的数量。董监高所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董监高所持本公司股份增加的，可同比例增加当年度可转让数量。 公司董监高所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转让， 不受本条第一款转让比例的限制。 第十六条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让 的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第十七条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本 公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。 第五章 董监高买卖公司股份的禁止情形 第十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当确保下列自然人、 法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为： （一）公司董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、子女、 兄弟姐妹； （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织； （三）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、深交所和公司 根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、监事和高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。 第十九条 公司董事、监事、高级管理人员将其持有的本公司股 票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关人员前述买卖的情况、收益的金额、公司采取的处理措施和公司收回收益的具体情况等，但中国证监会规定的其他情形的除外。 本条所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股 权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 第二十条 公司董事、监事和高级管理人员，不得从事以本公司 股票为标的证券的融资融券交易。 第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买 卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响 的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）深交所规定的其他期间。 第二十二条 存在下列情形之一的，公司董监高不得减持本公司 股份： （一）本人离职后六个月内。 （二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或 者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 （三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证 监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月。 （四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未 足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外。 （五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被本所公开谴责之 后未满三个月。 （六）公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形 的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1.公司股票终止上市并摘牌； 2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示 公司未触及重大违法强制退市情形。 （七）法律法规和本所业务规则规定的其他情形。 第六章 董监高增持股份行为规范 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员在未披露股份增持 计划的情况下，首次披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划。 第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员按照本制度第二十 一条的规定披露股份增持计划或者自愿披露股份增持计划的，应当按照深交所相关要求披露股份增持计划公告。 披露上述增持计划的，相关增持主体应当同时作出承诺，将在上 述实施期限内完成增持计划。 第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员披露股份增持计划 后，在拟定的增持计划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。 第二十六条 公司按照规定发布定期报告时，公司董事、监事和 高级管理人员的增持计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。 第二十七条 在公司发布董事、监事和高级管理人员增持计划实 施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。 第七章 董监高减持股份行为规范 第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过深交所集 中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深交所报告并披露减持计划。减持计划应当包括下列内容： （一）拟减持股份的数量、来源； （二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应 当符合深交所的规定； （三）不存在本规则第四条规定情形的说明。 （四）深交所规定的其他内容。 第二十九条 每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持 时间区间内，董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。 在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重 大事项的，前款规定的股东应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 第三十条 减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应 当在二个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交所报告，并予公告。 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过 深交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第八章 附则 第三十一条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性 文件以及《公司章程》规定不一致的，依照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第三十二条 本制度由公司董事会制定、解释和修订。 第三十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。本次修 订前的《公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》予以废止。 中财网
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