风华高科(000636):公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性及合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《广东风华高新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关法律、法规的规定，制定本制度。 第二条 公司的关联交易应遵循以下基本原则： （一）诚实信用、平等自愿的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （三）关联交易遵循市场公正、公平、公开、公允的原则； （四）关联股东、关联董事回避表决的原则； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问。 第三条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之 间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或接受劳务； （十六）委托或受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （二十）法律、法规、规范性文件或中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认定的其他交易。 第二章 关联人和关联关系的界定 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人： （一）具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： 1、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）； 2、由前项第 1项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 上市公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； 3、持有上市公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行 动人； 4、由本条第（二）款所列公司的关联自然人直接或者间接控制的， 或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 （二）具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： 1、直接或者间接持有上市公司 5%以上股份的自然人； 2、上市公司董事、监事及高级管理人员； 3、直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、 监事及高级管理人员； 4、本第（二）款第 1项和第 2项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （三）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（一）款、第（二）款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。 （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 （五）公司与本条第（一）款第 2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第五条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或 者间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第六条 公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关 联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其 一致行动人、实际控制人，应将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人报深圳证券交易所备案。 第三章 关联交易的审批权限及程序 第八条 关联交易决策权限如下： （一）公司拟与关联自然人发生的交易金额在人民币 30万元以上的 关联交易。经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会作出决议并及时披露； （二）公司与关联法人（或者其他组织）之间的关联交易金额在人民币 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；经全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会作出决议并及时披露； （三）公司拟与关联人之间发生的关联交易金额在人民币 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易事项；除应当及时披露外，公司还应当聘请从事证券业务的中介机构，对交易标的进行评估或审计，应经全体独立董事过半数同意、董事会审议通过后，将该交易提交股东大会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估，但有关法律法规和监管机构有规定的，从其规定。 （四）交易金额未达到董事会审议标准的关联交易，由公司总裁或总裁办公会议审批同意后执行。 第九条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计 计算的原则适用本制度第八条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权 控制关系的其他关联人。 第十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员 提供借款。 第十一条 公司及分（子）公司相关责任人，应仔细查阅关联方，审 慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。报告事项包括： （一）关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）关联交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况； （三）根据充分的定价依据，确定交易价格； （四）遵循《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，以及公司认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 第十二条 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交 易对方情况不明朗、因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形的关联交易事项进行审议并作出决定。 本次交易有可能导致上市公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。 第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事可以参与该关 联事项的审议讨论并提出自己的意见，但应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权票数不计入有效表决票数总数；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 第十四条 本制度所述关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一 的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十五条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 并且不得代理其他股东行使表决权。 第十六条 本制度所述关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一 的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十七条 公司审议应当披露的关联交易事项时，相关人员应于第一 时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议。独立董事在作出判断前，可聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第十八条 公司与关联人进行第三条第（十一）至第（十四）款所列 的与日常经营相关的关联交易事项，应按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： （一）对于首次发生的日常关联交易，公司应与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第八条的规定提交总裁或总裁办公会议、董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议。 （二）已经公司董事会或股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如协议在执行过程中主要条款发生重大变化或协议期满需要续签的，公司应将新修订或者续签的日常性关联交易协议，根据协议涉及的金额适用第八条的规定提交总裁或总裁办公会议、董事会、股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应提交股东大会审议。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露； 如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计金额的，公司应当以超出金额为准适用第八条的规定及时履行审议程序并披露。 第十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的， 应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第四章 关联交易的信息披露 第二十条 公司披露关联交易，应当按照中国证监会及深圳证券交易 所的规定提交相应的文件和资料。披露的内容应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。 第二十一条 公司应将关联交易协议的订立、变更、终止、履行情况 以及关联交易的定价依据等事项按照有关规定予以披露。 第二十二条 对于已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日 常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。 第二十三条 公司因参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖 （不含邀标等受限方式）等行为导致公司与关联方发生关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度规定履行关联交易相关审议程序，但仍应当履行信息披露义务。 如上述交易需履行《公司章程》规定的交易相关审议程序，关联董事、关联股东在公司履行交易相关审议程序时应当回避表决。 第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照交易 的方式表决和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第二十五条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的基本情况； （二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （三）交易的定价政策及定价依据，包括定价政策和依据、成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大或交易有失公允的，应当披露原因，本次关联交易所产生的利益转移方向，对公司的财务影响，是否存在其他相关利益安排，是否可能导致未来关联人对公司形成潜在损害等情况；提交股东大会审议的关联购买资产事项，若成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%，交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益及中小股东合法权益。 董事会应当对此作出说明。 （四）交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或分期付款的安排；关联人在交易中所占权益的性质和比重；协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议生效存在附条件或期限的，应当予以特别说明。如存在上市公司预付大额定金、付款与交割约定显失公允等情形的，应分析披露相关约定的原因及公允性、是否构成潜在财务资助、资金占用等。 交易标的的交付状态、交付和过户时间；存在过渡期安排的，还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。 （五）交易目的及对公司的影响，包括关联交易的必要性和真实意图，上市公司不与独立市场第三方交易，而必须和该关联人进行本次关联交易的原因，如涉及履行以前作出的相关承诺的，需简要说明承诺情况等。从对本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法的影响、财务影响和非财务影响、长期影响和短期影响、一次性影响和持续性影响等多个方面分析披露本次交易对上市公司的影响；如关联交易影响生产经营相关指标的，应增加披露生产经营相关指标的变化。简述关联交易对交易对方的影响以及交易对方履约能力的分析。 （六）当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额。 （七）独立董事专门会议审议情况； （八）董事会表决情况（如适用）； （九）中介机构意见结论（如适用）； （十）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的所有适用其该交易的有关内容； （十一）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第五章 附则 第二十六条 公司控股子公司发生的关联交易，视同上市公司行为。 第二十七条 非公司控股的子公司，发生的关联交易，以其交易标的 乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。 第二十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。 第二十九条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件 以及《公司章程》规定不一致的，依照有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。 第三十条 本制度由公司董事会解释。 第三十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。公司原制 定的《公司关联交易决策制度》予以废止。 中财网
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