陕天然气(002267):董事会专门委员会工作细则
（修订稿） 目录 第一章 总则 第二章 专门委员会组成及工作机构 第三章 职责权限 第四章 议事规则 第五章 附则 第一章 总 则 第一条 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市 公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《陕西省天 然气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他 有关规定，特制定本细则。 第二条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会。 第三条 专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》 和董事会授权履行职责，主要职责是协助董事会对需决策事 项提供咨询和建议，专门委员会的提案应提交董事会审议决 定。 第二章 专门委员会组成及工作机构 第四条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半 数并担任召集人；审计委员会成员应当为不在公司担任高级 管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。专门委员会 任期与董事会任期一致，均为三年，委员任期届满，连选可 以连任。 第五条 专门委员会委员由董事长或二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。任 期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格， 并由各专门委员会根据本章的规定补足委员人数。 第六条 专门委员会设召集人一名，负责主持委员会工 作。召集人在委员内产生，并经董事会批准。 第七条 各专门委员会委员组成： （一）审计委员会由三名董事组成，其中独立董事二名， 且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会召集人 由作为会计专业人士的委员担任；工作机构设在审计部，负 责提供公司审计工作相关资料，负责审计委员会的工作联络、 会议组织、材料准备、决议执行和档案管理等日常工作。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估 公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供 真实、准确、完整的财务报告。 专业知识和经验。 （二）战略委员会委员由六名董事组成，其中独立董事 一名。战略委员会召集人由公司董事长担任；工作机构设在 发展计划部，负责提供长期发展战略和重大投资决策相关资 料，负责战略委员会的工作联络、会议组织、材料准备、决 议执行和档案管理等日常工作。 （三）提名委员会由三名董事组成，其中独立董事二名。 提名委员会召集人由独立董事担任；工作机构设在党委工作 部，负责提供董事及高级管理人员人选相关资料，负责提名 委员会的工作联络、会议组织、材料准备、决议执行和档案 管理等日常工作。 （四）薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董 事二名。薪酬与考核委员会召集人由独立董事担任；工作机 构设在人力资源部，负责提供公司有关薪酬考核方面的资料 及被考评人员的有关资料，负责薪酬与考核委员会的工作联 络、会议组织、材料准备、决议执行和档案管理等日常工作。 第三章 职责权限 第八条 专门委员会是董事会依据相关法律法规设立的 专门机构，负责建立合理的工作程序，以保证向董事会提供 公正、专业、独立的意见和建议。 第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、 监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审 （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交 易所有关规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员 提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事项进 行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公 司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证 券交易所报告： 1.公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资 与衍生品交易、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外 投资等重大事项的实施情况； 2.公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相 关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向 董事会报告。 第十条 审计委员会在监督及评估审计部工作时，应当 （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导审计部的有效运作。审计部须向审计委员会 报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题 的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现 的重大问题等； （六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外 部审计单位之间的关系。 第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告， 对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点 关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是 否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的 可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的 建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公 司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的 不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责， 严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度， 对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审 慎发表专业意见。 布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、 外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督 促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审 查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 第十三条 战略委员会的主要职责： （一）对公司长期发展战略规划以及技术和产品的发展 方向进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》《投融资管理制度》等相关规定 须经董事会审议的重大投资方案进行研究； （三）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出 建议； （四）对董事会作出的重大投资政策和决策的执行情况 进行检查； （五）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交 易所有关规定和公司章程规定的其他事项。 第十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格 进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交 易所有关规定和公司章程规定的其他事项。 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成 明确的书面审查意见。 第十五条 公司董事、高级管理人员的选任程序： （一）党委工作部应积极与公司有关部门进行交流，研 究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材 料； （二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以 及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为 董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员 的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至 两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选 的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十六条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级 管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事、高 级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出 建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； 励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持 股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交 易所有关规定和公司章程规定的其他事项。 薪酬与考核委员会有权对损害股东利益的薪酬计划或 方案提出否决建议。 薪酬与考核委员会成员应当每年对董事和高级管理人 员薪酬的决策程序是否符合规定、确定依据是否合理、是否 损害上市公司和全体股东利益、年度报告中关于董事和高级 管理人员薪酬的披露内容是否与实际情况一致等进行一次 检查，出具检查报告并提交董事会。检查发现存在问题的， 应当及时向深圳证券交易所报告。 第十七条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考 评程序： （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委 员会作述职和自我评价； （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董 事及高级管理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事 及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公 司董事会。 本细则所称“薪酬”包括但不限于所有薪水、奖金、补 贴、福利（现金或实物）、养老金、补偿款（包括就丧失或 终止其职务或委任应支付的补偿）、期权及股份赠与。 第四章 议事规则 第十八条 各专门委员会会议通知及相关资料应于会议 召开前三天以书面、传真或电子邮件方式送达全体委员，采 取书面方式的，应送达至委员预留的地址。如遇特殊情况需 要尽快召开会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出 会议通知，并取得全体委员一致同意后召开。会议由召集人 主持，召集人不能出席时，可委托其他一名委员主持，其中， 提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会均应委托其他 一名独立董事委员主持。 第十九条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员 出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，会议表决方式 为举手表决或投票表决。会议做出的决议，必须经全体委员 过半数通过。 第二十条 会议以现场召开为原则。在保障全体委员能 够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用 视频、电话或者其他方式作出决议，并由参会委员签字，视 为出席了相关会议并同意会议决议内容。 第二十一条 各专门委员会会议应由委员本人出席，委 员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成 明确的意见，并书面委托其他委员代为出席，其中，审计委 托该专门委员会其他独立董事代为出席。 第二十二条 各专门委员会的会议材料、会议记录、会 议纪要、调研报告及需向董事会报送的其他相关材料的准备 工作，由专门委员会工作机构组织完成。 第二十三条 董事、监事有特殊议题需提请专门委员会 审议的，应将书面报告提交委员会召集人，召集人根据重要 性原则，确定是否安排会议。 第二十四条 各专门委员会可邀请公司董事、监事及高 级管理人员，委员以外的专家、业务部门工作人员及公司聘 请的律师列席会议并提供咨询意见。各专门委员会委员以外 的人士没有表决权。 第二十五条 各专门委员会履行职责时，公司管理层及 相关部门须给予配合。 各专门委员会可聘请中介机构或行业专家为其决策提 供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。 第二十六条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议 的委员应当在会议记录上签名；会议记录与会议其他资料应 当作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第二十七条 各专门委员会出席会议的委员均对会议所 议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第二十八条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果、 听取的相关报告，应形成决议并报公司董事会。 第二十九条 本细则由公司董事会负责解释。 第三十条 在不违反法律、法规、规范性文件及《公司 章程》等相关规定的情况下，本细则经公司董事会审议通过 后生效，修改时亦同。 第三十一条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规 和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法 律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按 国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 中财网
 |