海南发展(002163):募集资金管理办法
募集资金管理办法 第一章 总则 第一条 为规范海控南海发展股份有限公司（以下简称 “公司”）募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的 安全，提高募集资金的使用效率，保护投资者的权益，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交 易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司 监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主 板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的规 定，结合公司实际情况及《海控南海发展股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”），特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金是指公司通过发行股票及 其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资金。本办法 所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金 额的部分。 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性 进行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能 第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续， 由符合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。 第五条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的 使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意 改变募集资金的投向。 第六条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的 实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的 情形时，应当及时公告。 第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司 控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制 的其他企业遵守本办法规定。 第二章 募集资金专户存储 第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专 项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会 批准设立的专户集中管理和使用。募集资金专户不得存放非 募集资金或用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机 构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称 “商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。 三方协议至少应当包括下列内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、 存放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金 额超过五千万元人民币或者募集资金净额的 20%的，公司及 商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保 荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行 查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银 行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银 行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的 权利、义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾 问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合 保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公 司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主 要内容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实 施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务 顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同 一方。 上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自 三方协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方 协议并及时公告。 第三章 募集资金使用 第十条 募集资金原则上应当用于公司主营业务。募集 资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他 人提供财务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托 贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。 第十一条 公司使用募集资金时，由使用部门或单位提 出募集资金使用申请，按照公司资金相关管理制度和本办法 的规定履行审批程序，审批完成后财务部办理。 本办法所称募集资金使用申请，是指使用部门或单位提 出使用募集资金的报告，内容包括申请用途、金额、款项提 取或拨付的时间等。 第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允 性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或 者挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目 获取不正当利益。 第十三条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公 司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定 是否继续实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化 的； （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募 集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、 出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时 披露调整后的募集资金投资计划。 第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董 事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问 发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的 自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还 应当按照《上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。 第十五条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的， 应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到 账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先 投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前 对外公告。 第十六条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的， 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条 件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投 资计划的正常进行； （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、 衍生品交易等高风险投资。 第十七条 闲置募集资金暂时补充流动资金的，公司应 当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的 金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资 金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意 见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还 至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。 第十八条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管 理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下 条件： （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提 供保本承诺； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得 存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用 结算账户的，公司应当及时公告。 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在董 事会会议后二个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集 资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在 变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行 主体提供的保本承诺及安全性分析，公司为确保资金安全所 采取的风险控制措施等； （五）监事会以及保荐人或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的 产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性 公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十九条 公司应根据企业实际生产经营需求，提交董 事会或股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使 用超募资金： （一）补充募投项目资金缺口； （二）用于在建项目及新项目； （三）归还银行借款； （四）暂时补充流动资金； （五）进行现金管理； （六）永久补充流动资金。 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建 项目和新项目的进度情况使用。 超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构或者独立财 务顾问应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、 对外投资等的，还应当按照《上市规则》等规定履行审议程 序和信息披露义务。 第二十条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补 充流动资金的，应当经股东大会审议通过，监事会以及保荐 机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应 当符合以下要求： （一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行 证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的 对象提供财务资助并对外披露； （二）公司应当按实际需求偿还银行贷款或者补充流动 资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。 第二十一条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募 集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资 金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以 下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信 息披露义务。 第二十二条 单个或者全部募集资金投资项目完成后， 节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的， 公司使用节余资金应当经董事会审议通过，并由监事会以及 保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资 金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大会审议通 过。 节余资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低 于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用 情况应当在年度报告中披露。 第四章 募集资金用途变更 第二十三条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途 变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公 司及其全资子公司之间变更的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他 情形。 第二十四条 公司拟变更募集资金用途的，应当在董事 会审议通过后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。 第二十五条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投 资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具 有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提 高募集资金使用效益。 第二十六条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营 方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎 重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金 投资项目的有效控制。 第二十七条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东 或者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成 后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的， 应当在董事会审议通过后二个交易日内公告，说明改变情况、 原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或 者独立财务顾问出具的意见。 第五章 募集资金管理与监督 第二十九条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设 立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投 入情况。 公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用 情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或者审计部没有按前款规定提交检查结果报告的， 应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易 日内向深圳证券交易所报告并公告。 第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金 投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使 用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放 与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的 鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异 的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使 用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用 金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并 在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露 最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整 后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 会计师事务所对董事会的专项报告提出鉴证结论。鉴证 结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的， 公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理 由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况 与公司信息披露情况是否存在重大差异。经独立董事专门会 议审议并经全体独立董事过半数同意，独立董事可以聘请会 计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司 应当积极配合，并承担必要的费用。 第三十二条 违反国家法律、法规、《公司章程》及本办 法等规定使用募集资金，导致公司遭受损失的，相关责任人 员应当承担相应的责任。 第六章 附则 第三十三条 本办法所称“以上”、“之前”含本数，“超 过”、“低于”不含本数。 第三十四条 本办法自股东大会审议通过之日起生效。 本办法未尽事宜或者本办法与有关法律、法规、规范性文件 及《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》执行。 中财网
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