哈尔斯(002615):《总裁工作细则（2024年8月）》
总裁工作细则 （2024年 8月） （经第六届董事会第十次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为完善浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，明确总裁职责和经营管理权限，规范公司经营层的组织及行为，保障总裁行使职权，确保公司经营管理的有效开展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作细则。 第二条 公司设总裁一名，由董事长推荐，董事会聘任或解聘。公司副总裁、首席财务官、董事会秘书为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。 第三条 总裁全面主持公司日常生产经营与管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。 第四条 总裁、副总裁及其他高级管理人员应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务，切实维护公司利益。 第二章 总裁的任职条件及职权 第五条 有下列情形之一的不得担任公司总裁： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 总裁工作细则 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的内容。 第六条 总裁候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议总裁候选人聘任议案的日期为截止日。 第七条 总裁对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目（不含对外股权投资（或底层为股权资产的金融产品）等高风险类型投资，下同）及年度经营计划； （三）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （四）拟订公司内部管理机构设置方案； （五）拟订公司的基本管理制度； （六）制定公司的具体规章； （七）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、首席财务官； 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 总裁工作细则 员； （九）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘用和解聘； （十）在董事会以及股东大会的授权范围内，实施项目投资或资产处置，决定融资、贷款、担保等事项； （十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。 第八条 根据公司生产经营需要，董事会授权总裁在对外投资（不含股权类对外投资，下同）、购买或出售资产、提供财务资助、租入或租出资产、赠与或受赠资产等资产和权益处置运用方面的交易事项享有以下权力， 并签署有关合同和协议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产低于10%，或绝对金额低于1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入低于10%，或绝对金额低于1000万元； （四）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或绝对金额低于100万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于10%，或绝对金额低于1000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于10%，或绝对金额低于100万元； （七）公司及控股子公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易，或者公司及控股子公司与关联法人发生的交易金额低于300万元人民币，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5％的关联交易。 如总裁与该关联交易事项有关联关系，该关联交易由董事长决定。 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 总裁工作细则 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条 总裁、副总裁及其他高级管理人员应忠实执行股东大会和董事会的决议。总裁在行使职权时，不能变更股东大会和董事会的决议或者超越授权范围。 第十条 总裁在拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保险、劳动保护等涉及职工切身利益的问题，应事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。 第十一条 总裁应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，对董事会负有诚信的义务，《公司章程》关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于总裁。 第十二条 总裁不能履行职权时，由总裁指定一名副总裁或董事会指定一名董事代行职权。 第三章 总裁办公会议制度 第十三条 公司建立总裁办公会议制度。会议由总裁召集和主持，总裁因故不能履行召集职责的，可以委托其他高级管理人员召集总裁办公会议。 第十四条 总裁办公会议的参会人员包括： （一）公司总裁、副总裁、首席财务官、董事会秘书及其他高级管理人员； （二）战略与运营中心负责人、总裁办公室主任及与会议相关各部门的第一负责人； （三）与会议议题相关的部门业务人员、会议记录员等； （四）应邀参加会议的其他人员。 第十五条 总裁办公例会原则上每月召开一次，并可根据公司业务的需要随时召开临时会议。 第十六条 每月的总裁办公例会，由各部门负责人分别汇报本部门的生产运营情况，研究讨论公司的日常经营管理工作。 第十七条 总裁办公会议的召开程序： （一）总裁根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点； 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 总裁工作细则 话或电子邮件等方式通知应参会人员，并做好会议通知记录。如遇情况紧急，可不受上述通知时间限制； （三）总裁办公会议可对研究的问题进行表决。总裁在充分听取各方面意见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要。总裁决策与表决结果不一致时，应在会议纪要中阐明总裁的决策依据； （四）总裁办公会议应有会议记录，会议记录包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、表决方式和结果。会议记录由战略与运营中心负责保存，保管期限不少于十年； （五）总裁根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的意见进行落实、催办； （六）总裁要定期对会议决议落实催办情况进行调度检查。对出现的问题提出改进意见和建议。 第十八条 参加、列席会议的人员，应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议讨论的未公开事项和信息。 第四章 责任及义务 第十九条 总裁应认真履行董事会赋予的职权，不断提高公司的经营管理水平，保持公司效益和股东权益持续增长。 第二十条 总裁应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实履行职责、维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己牟取私利。 第二十一条 总裁应定期向董事会提交公司经营管理工作报告；根据董事会或者监事会的要求，总裁应当向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和经营盈亏情况。 第二十二条 在董事会闭会期间，总裁应就公司经营计划的实施情况、股东大会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。 第二十三条 总裁及其他高级管理人员应当严格执行股东大会决议、董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 总裁工作细则 决议过程中发现公司存在下列情形之一的，应当及时向总裁或者董事会报告，提请总裁或者董事会采取应对措施： （一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损； （二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险； （三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 第二十四条 公司出现下列情形之一的，总裁或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的； （二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的； （三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。 第五章 附则 第二十五条 本细则所称“低于”不含本数。 第二十六条 本细则未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》执行。 第二十七条 本细则由董事会审议通过后生效，修改时亦同。 第二十八条 本细则由董事会负责解释。 中财网
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