哈尔斯(002615):《对外投资管理制度（2024年8月）》
浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 对外投资管理制度 （2024年8月） （经公司2024年第四次临时股东大会审议通过后生效） 第一章 总则 第一条 为规范浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，维护全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，结合《浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总裁工作细则》等公司制度，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、经评估后的实物、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用作出资的财产作价出资，对外进行各种形式投资的活动，包括： （一）新设立企业的股权投资； （二）新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （三）现有投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）公司经营性项目及资产投资； （五）股票、基金投资； （六）债券、委托贷款及其他债权投资； （七）其他投资。 第三条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司发展战略和产业规划要求，有利于公司主业发展，有利于公司的可持续发展，有良好的市场前景及较好的投资回报。根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 对外投资管理制度 部门审批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合规、合法，符合国家宏观经济政策。 第四条 本制度适用于公司及其全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）。公司及子公司的对外投资原则上由公司集中进行，子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。 第二章 对外投资的决策程序 第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总裁工作细则》《投资决策委员会工作细则》等规定的权限履行审批程序。 第六条 公司股东大会、董事会、投资决策委员会及总裁为公司及子公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。 第七条 公司（含下属子公司）对外投资（以下称“交易”；提供担保、财务资助除外，下同）达到以下标准之一时，应经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过，并应及时披露该等对外投资事项： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 对外投资管理制度 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 对于达到本条规定标准的对外投资，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。 对于达到本条规定标准的对外投资，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。 对于未达到本条规定标准的交易，若中国证监会、深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。 第八条 公司（含下属子公司）对外投资达到以下标准之一时，应经董事会审议通过，并应及时披露该等对外投资事项： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 对外投资管理制度 10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事会审批权限不能超出公司股东大会的授权，超出董事会审批权限的由股东大会审批。 第九条 公司（含下属子公司）对外投资事项（委托理财除外），应对标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第七条或第八条规定。已按照本制度第七条或第八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司（含下属子公司）连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第七条、第八条的规定。 公司发生购买或者出售资产交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照上述规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十条 公司（含下属子公司）对外投资金额未达到本制度第七条、第八条规定标准的，根据《投资决策委员会工作细则》《总裁工作细则》的相关规定执行。 第十一条 公司（含下属子公司）与关联方发生对外投资的属于关联交易行为，该事项应当按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《关联交易管理细则》的相关规定履行审议程序。 第十二条 公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东大会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 对外投资管理制度 公司董事会应指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第十三条 公司全资子公司、控股子公司发生的对外投资事项达到本制度第七条、第八条规定的标准的，应当先由本公司董事会、股东大会审议通过后，再由该全资子公司、控股子公司执行。 第三章 对外投资的管理 第十四条 公司投资决策委员会、公司总裁应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，并定期上报董事会。如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当责成有关部门查明原因，及时采取有效的补救措施，并追究有关人员的责任。 第十五条 总裁是公司对外投资项目后续整合管理的主要责任人，投资与证券管理中心、财务中心、战略与运营中心等部门根据各部门职责范围，负责对投资项目的实施进行计划、组织、监控，以支持总裁开展工作、提出调整建议等，并最终向对外投资决策机构汇报。 第十六条 公司对子公司董事、监事、高级管理人员的有关要求，根据公司《子公司管理制度》的相关规定执行。派出人员应按照《公司法》及其他相关法律法规的规定切实履行职责，在参股、控股公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。 被委派的董事、监事应切实维护公司股东合法利益不受侵犯，在子公司董事会、股东会会议或其他重要会议议事过程中，应按照公司的意见进行表决或发表意见；被委派的高级管理人员及有关经营管理人员对子公司的运营、决策负责，积极落实公司下达的指标和工作任务。 第十七条 公司投资与证券管理中心、财务中心和战略与运营中心是对外投资的日常管理部门。 投资与证券管理中心负责对外投资项目信息收集、调查分析、汇总材料以及调查阶段的组织协调工作，跟踪与监督投资预算资金的使用情况、了解项目运营及财务信息和数据，保管投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 对外投资管理制度 书等，并建立详细的档案记录归档。 战略与运营中心负责关注和跟踪投资项目的进度、经营与运营状况，甄别存在问题并提供优化建议等。 财务中心负责对外投资决策机构审批额度内的投资预算执行和资金使用，包括但不限于资金预算、筹措、核算、划拨及清算，办理出资手续、税务登记、银行开户等工作；并对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，超过原投资预算的，应当根据金额报有权审批机构批准后方可调整。 同时，在日常跟踪监控中，上述部门若发现对外投资项目（或子公司）发生重大事项的，应及时向公司总裁报告。 第十八条 公司控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司会计制度的有关规定。 第十九条 公司可向子公司委派财务经理，财务经理对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。 第二十条 公司内审中心应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，每年对子公司进行定期或专项审计，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，应及时上报该项目审批决策机构。 第四章 对外投资的处置和风险控制 第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照投资项目（企业）章程规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产； （三）由于发生不可抗拒力而使项目（企业）无法继续经营； （四）其他投资终止的情况出现或发生时。 第二十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司主营业务的； 浙江哈尔斯真空器皿股份有限公司 对外投资管理制度 （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）本公司认为有必要的其他情形。 第二十三条 对外投资的处置应严格按照法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定办理，必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。 批准处置对外投资的程序、权限与批准实施对外投资的权限相同。 第五章 重大事项报告及信息披露 第二十四条 公司的对外投资应严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务。 第二十五条 在对外投资事项未披露前，各知情人员均负有保密义务。 第二十六条 子公司须遵循公司《信息披露管理制度》，公司对子公司所有信息享有知情权。 第二十七条 子公司提供的信息应真实、准确、完整，并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第六章 附则 第二十八条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“少于”、“低于”均不含本数。 第二十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度的规定与中华人民共和国法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定相抵触时，依据有关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定执行。 第三十条 本制度由公司董事会制订与修改，并由董事会负责解释。 第三十一条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 中财网
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