中色股份(000758):中国有色金属建设股份有限公司董事会提名委员会工作细则（2024年8月修订）
提名委员会工作细则 （经2024年8月23日第九届董事会第七十四次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范中国有色金属建设股份有限公司（以下 简称“公司”）高级管理人员的选聘，优化董事会组成，完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公 司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》 及其它有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本 工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构， 主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和 程序进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中包括两 名独立董事。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立 董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产 生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独 立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由提名委 员会全体委员过半数选举通过并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期 届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务， 自动失去委员资格，并由董事会根据本工作细则第三条至第 五条规定补足委员人数。 第七条 提名委员会的办事机构为公司人力资源管理部 门。办事机构主要职责是做好提名委员会审核的前期准备工 作，提供提名委员会审核的所有材料，负责提名委员会决议 落实事宜。提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门 须给予配合。办事机构负责人为该委员会秘书，协助委员会 履行职责，董事会办公室统一协调相关事务。 第三章 职责权限 第八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选 择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进 行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的， 应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。 第九条 提名委员会对董事会负责，依照公司章程和董 事会授权履行职责，委员会的提案提交董事会审议决定；控 委员会的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第四章 工作程序 第十条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规 定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的 当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会审 议通过，并备案实施。 第十一条 董事、高级管理人员的选任程序： （一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研 究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材 料； （二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、 人才市场以及其它渠道广泛搜寻董事、高级管理人员人选； （三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经 历、全部兼职等情况，形成书面材料； （四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为 董事、高级管理人员人选； （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员 的任职条件，对初选人员进行资格审查； （六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至 两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选 的建议和相关材料； （七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第五章 议事规则 第十二条 提名委员会会议分为定期会议和临时会议， 委员会定期会议日期由主任委员（召集人）结合董事会定期 会议计划决定。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员 （召集人）不能出席时可委托一名独立董事委员主持。 有下列情况之一时，主任委员（召集人）应在五日内召 开临时会议： （一）董事会或董事长认为必要时； （二）主任委员认为必要时； （三）两名以上委员提议时; （四）委员会秘书或董事会秘书提出建议，并经主任委 员同意。 第十三条 提名委员会会议议题由主任委员根据董事会 要求确定。议题议案的准备和审核由办事机构负责，董事会 办公室给予必要协助。议案具体要求参照《董事会提案管理 办法》。 第十四条 定期会议应在会议召开十日以前、临时会议 应在会议召开五日以前，通知各参会委员和列席人员。因情 况紧急需召开临时会议时，在保证提名委员会三分之二以上 的委员出席的前提下，会议召开的通知可以不受上述限制。 第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出 席方可举行；每一名委员有一票的表决权，不能出席会议的 委员可以书面委托其他委员进行表决；会议做出的决议，必 须经全体委员的过半数通过。 第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票 表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十七条 委员会秘书、董事会秘书应列席委员会会议。 根据议题情况，办事机构提出列席人员建议。必要时可邀请 公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十八条 提名委员会在必要时可以聘请中介机构为其 决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题 时，当事人应回避。 第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会 议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本 细则的规定。 第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果， 应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员及其他列席人员均对会议 所议事项有保密义务，未经公司董事会授权，不得擅自披露 有关信息。 第二十三条 提名委员会成员无正当理由，连续三次未 能亲自出席会议的，视为其不能履行委员会成员职责，董事 会可调整委员会成员。 第二十四条 经委员会通过的议题，方可提交董事会审 议；未经委员会通过的议题，不得提交董事会审议。 第六章 会议文件 第二十五条 委员会会议资料一般包括会议议案、审议 第二十六条 委员会会议应当形成审议意见，内容一般 包括：审议事项、审议形式和程序、审议意见、重要说明、 关注的事项、出席人员情况和参会委员签名。 审议意见由办事机构负责起草，经参会委员、委员会秘 书、董事会秘书签字后形成。当委员有不同意见时，应当在 审议意见或会议记录中如实记载。 委员会通过的议题在提交董事会审议时，委员会的审议 意见应当作为必备要件。 第二十七条 会议记录应包括下列事项： （一）会议召开的日期、地点和主持人姓名； （二）出席成员的姓名以及委托出席会议的成员姓名； （三）会议议题及议程； （四）成员发言要点及讨论意见； （五）会议其他相关内容； （六）会议记录人姓名。 会议记录由办事机构负责整理，经参会委员、委员会秘 书、董事会秘书确认后形成。 第二十八条 会议通知、授权委托书、会议议案、审议 意见、会议记录、影音文件和其他有关材料，由办事机构收 集、整理；会议资料应一式两份，其中：复印件由办事机构 归档，原件由董事会办公室归档。 审议意见和会议记录要在形成后五个工作日内，由董事 会办公室将电子版文件送交全体委员。 第七章 附 则 第二十九条 本规则所称“以上”均含本数。 第三十条 本工作细则自董事会审议通过之日起执行。 2020年10月27日公司第九届董事会第3次会议审议通过的 《中国有色金属建设股份有限公司董事会提名委员会工作 细则》同时废止。 第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、 法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布 的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时， 按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时 修订，报董事会审议通过。 第三十二条 本工作细则解释权归属公司董事会。 中财网
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