中色股份(000758):中国有色金属建设股份有限公司独立董事专门会议工作细则
独立董事专门会议工作细则 （经2024年8月23日第九届董事会第七十四次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为进一步完善中国有色金属建设股份有限公司 （以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在董 事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，根据《中华 人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律 法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并结合公 司实际，制定本细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的 会议。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关 系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 第二章 人员组成 第三条 独立董事专门会议成员由全体独立董事组成。 第四条 独立董事专门会议设召集人一名，负责主持专 门会议工作。召集人由过半数独立董事共同推举产生，并报 董事会备案。 第三章 职责权限 第五条 独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经 全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理 由。 第六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意 后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决 策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 第七条 除上述职权外，独立董事专门会议可以根据需 要研究讨论公司其他事项。 第四章 议事规则 第八条 公司根据需要定期或不定期召开独立董事专门 会议，会议召开前三天须通知（包括专人、邮寄、传真、电 话及电子邮件等方式）全体独立董事。如情况紧急，经独立 董事一致同意，可以豁免通知时限。 第九条 独立董事专门会议通知至少包括以下内容： （一）会议召开时间、地点； （二）会议召开方式； （三）会议需要讨论的议题； （四）会议通知的日期； （五）其他需要记载的事项。 第十条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含 视频、电话、表决票等）或现场与通讯相结合的方式召开。 第十一条 独立董事专门会议应由三分之二以上独立董 事出席方可举行，会议由召集人主持，召集人不履职或者不 能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代 表主持。 第十二条 独立董事应当亲自出席会议，因故不能亲自 出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并 书面委托其他独立董事代为出席。授权委托书应于会议表决 前提交给会议召集人。 授权委托书应至少包括以下内容： （二）被委托人姓名； （三）代理委托事项； （四）委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、 反对或者弃权的意见。不得作出或者接受无表决意向的委托、 全权委托或者授权范围不明确的委托； （五）委托人签名和签署日期。 董事会秘书可以列席独立董事专门会议。会议召集人认 为有必要的，公司非独立董事、其他高级管理人员、议题涉 及的相关人员可以列席独立董事专门会议。非独立董事人员 对会议议案没有表决权。 第十三条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。 表决方式包括举手表决、书面表决以及通讯表决方式等。会 议审议事项经公司全体独立董事过半数同意后方可通过。 第十四条 独立董事专门会议应当制作会议记录，会议 记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事 项提出的意见，出席会议的独立董事应当在会议记录上签字 确认。会议记录的内容应当包括： （一）会议召开的日期、地点、方式和召集人； （二）独立董事亲自出席和受托出席情况； （三）所讨论事项的基本情况； （四）每一决议事项的表决方式和表决结果； （五）发表的结论性意见。 独立董事专门会议记录应当至少保存十年。 第十五条 独立董事对会议所议事项有保密义务，不得 擅自披露有关信息。 第十六条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职 报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当 包括参与独立董事专门会议的工作情况。 第五章 附则 第十七条 本细则未尽事宜或本细则生效后与国家颁布 的法律、行政法规、部门规章或经修订后的《公司章程》相 抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章 程》的规定执行。 第十八条 本细则由董事会负责解释和修订。 第十九条 本细则经董事会审议通过后生效。 中财网
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