富临运业(002357):《总经理工作细则（2024年8月修订）》
总经理工作细则 （2024年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为完善四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司内部运作程序，确保总经理有效行使职权和勤勉履行义务，充分发挥总经理的经营决策作用，提高总经理班子的工作效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，制定本工作细则。 第二章 总经理班子成员的构成 第二条 公司设总经理一名，财务负责人一名，副总经理/总经理助理视公司实际情况设置。总经理负责公司全面经营管理工作，对公司董事会负责，向董事会报告工作，组织实施董事会决议、公司年度生产经营计划、投资方案和品牌建设，以及公司章程或董事会赋予的其他职责；副总经理、财务负责人根据总经理的安排协助总经理工作。 第三章 总经理的职责 第三条 总经理行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部经营管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章，包括公司各职能部门负责人的任免、岗位责任及考核办法； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款） 低于上年度经审计的公司净资产 20%的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项； （九）公司拟与关联自然人发生的交易成交金额不超过 30万元的关联交易事项；公司拟与其关联法人（或者其他组织）达成的交易成交金额不超过 300万元或者不超过公司最近一期经审计净资产值的 0.5%的关联交易事项； （十）《公司章程》第四十四条、第四十六条和第一百一十六条规定之外的交易事项（交易的定义见《公司章程》第四十六条）； （十一）《公司章程》或董事会授予的其他职权。 第四条 总经理负有以下职责： （一）在其职责范围内行使权利，不得越权； （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （三）除经《公司章程》规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （五）未经向董事会或股东会报告并经股东会决议同意，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （六）不得利用关联关系损害公司利益； （七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产； （八）不得挪用公司资金； （九）未经向董事会或股东会报告并经股东会决议同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；除非根据法律、行政法规或者本章程的规定，公司不能利用该商业机会； （十）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （十一）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十二）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息： 1. 法律有规定； 2. 公众利益有要求； 3. 按该经理人员本身的合法利益有要求。 第五条 总经理及其配偶、子女持有本公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。 第六条 总经理遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经理人员均有责任在第一时间向董事会直接报告： （一）涉及刑事诉讼时； （二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告时； （三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。 第七条 总经理因故不能履行职责时，由总经理指定其他一名副总经理代行职务。 第八条 总经理可列席董事会会议，但无表决权（总经理系董事的除外）。 第九条 总经理主持公司的生产经营管理工作及组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案时，可以对外直接签署相关协议，但公司章程已明确规定属于董事长才能批准的事项，应由董事长签署后方可实施。 第十条 总经理制定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当听取工会或职代会的意见。 第四章 总经理会议的召开 第十一条 总经理办公会议由公司总经理召集并主持。总经理因故不能主持时，由其指定的代理人主持。 第十二条 总经理办公会议每月召开一次，会议的具体召开时间由总经理决定，总经理可根据工作需要决定召开总经理办公会临时会议。参加会议人员为公司副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理以及经总经理指定参会的其他有关人员。 第五章 总经理会议讨论决定的主要事项 第十三条 总经理会议讨论决定的主要事项包括： （一）实施董事会关于公司年度计划决议的事项； （二）实施董事会关于公司年度投资方案决议的事项； （三）向董事会提出公司内部管理机构设置或调整意见的事项； （四）向董事会提出公司基本管理制度制定或修改意见的事项； （五）决定提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （六）拟定公司重大资金、资产运用方案的事项； （七）决定公司除应董事会决定之外的员工工资、福利标准和以公司名义的各类奖惩事项； （八）决定提议召开董事会临时会议； （九）决定公司各部门具体规章； （十）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘之外的公司中层管理人员； （十一）为执行董事会决议和日常经营管理工作，总经理认为应召开会议研究的其他事项。 第六章 总经理会议的组织筹备和记录 第十四条 总经理会议由公司综合管理部及总经理秘书负责组织筹备，包括通知会议、准备会议文件资料等，并负责会议的记录以及会议文件、记录的保管。 第十五条 总经理会议由总经理确定议题后，通知综合管理部及总经理秘书做好以下准备工作： （一）拟定并发送会议通知； （二）根据总经理决定的议题通知主办部门在会议召开 3-5日前，拟就议案讨论稿； （三）对议案讨论稿进行形式审查，并呈总经理审定； （四）打印讨论稿，并于会议召开前 l-3日分送各与会人员，以使其认真准备讨论意见。 第十六条 总经理会议由秘书安排记录人员，作会议记录。会议记录应载明会议召开的时间、地点、主持人姓名、参加人员姓名、列席人员的姓名、会议主要议题、发言要点（主要观点、看法、具体意见、建议和措施等）、会议的主要决定等。 第十七条 会议结束后，记录员必须将会议记录的内容，特别是会议的重要议题讨论情况及决定送会议主持人审阅签字。凡总经理未参加和主持会议的，需在主持人签字之后报总经理审阅签字认可。 第十八条 经总经理审定，综合管理部及总经理秘书可根据会议记录拟发会议决议或会议纪要，并将会议纪要保存。 第七章 总经理会议重要议案的起草 第十九条 总经理提出的重要议案，均须指令一个主办部门负责拟定议案草案，也可由总经理指定一个主办部门和其它相关的协办部门，或指定有关部门的部分人员组成议案起草班子负责起草。 第二十条 由各部门或子公司提出经总经理同意列入重要议案讨论的事项，由该部门或子公司负责议案的起草工作。 第二十一条 重要议案的草案必须具备以下内容： （一）重要议案的草案文本； （二）对草案文本的说明； （三）关于草案的可行性论证报告。 第八章 总经理会议重要议案的确定程序 第二十二条 总经理指令办理的重要议案是必须在会上讨论的确定议案。 第二十三条 各部门或子公司提出的议案，必须由部门或子公司负责人以简要书面报告，经总经理同意后，按前述规定对议案进行系统的调研及起草工作。 第二十四条 各部门或子公司完成议案起草工作后，应将草案连同前述规定的材料，送综合管理部及总经理秘书初审，报总经理审阅同意后，安排在会上讨论，并最少应在开会的前一日发给各与会人员。 第二十五条 综合管理部及总经理秘书整理会议讨论情况，报总经理审阅同意，发出会议决议或纪要，主办部门根据会议讨论情况，对草案进行修改后送综合管理部及总经理秘书。 第二十六条 综合管理部及总经理秘书对议案修改稿审查并经总经理签发。 第二十七条 在议案论证过程中，可根据议案的重要程度，委托社会有关的专家、学者进行论证，以保证项目的切实可行与取得成效。 第九章 公司资金、资产的运用和重大合同的签订 第二十八条 总经理班子应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，诚信、勤勉地履行董事会的决议，在公司章程或董事会授予的范围内行使职权。 第二十九条 总经理班子在实施公司资金、资产运用时，必须根据董事会决议和公司资金和资产管理制度进行。未取得董事会的同意和超越董事会授权范围的情况下，进行投资、资金给付、处置资产等行为，造成公司损失的，应向公司承担赔偿责任，并依法承担其他法律责任。 第三十条 经公司董事长授权，总经理可代表公司签署应由公司法定代表人签署的重大合同。 第十章 向董事会、监事会报告制度 第三十一条 总经理应自觉接受公司董事会和监事会的监督，对董事会和监事会的质询，应如实提供相关信息。 第三十二条 总经理应根据董事会或者监事会的要求，及时、准确、完整地向董事会或者监事会报告董事会决议的执行情况、公司经营业绩、重要交易和重大合同的签订及执行情况、公司财务状况、资金运用情况等。总经理必须保证该报告的真实性。 第三十三条 如公司发生重大事件或其他紧急情况，总经理应及时向董事长报告，或提议召开董事会临时会议。 第十一章 附 则 第三十四条 本工作细则由董事会解释。未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。 第三十五条 有下列情形之一的，综合管理部及总经理秘书应当及时提出修订意见，提请董事会批准： （一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本工作细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相悖； （二）《公司章程》修改后，本工作细则规定的事项与章程的规定相抵触； （三）公司情况发生变化，董事会或股东会认为应当修订本工作细则。 第三十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起实施。 四川富临运业集团股份有限公司董事会 二〇二四年八月二十六日 中财网
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