[担保]富临运业(002357):《对外担保管理制度（2024年8月修订）》
对外担保管理制度 （2024年8月修订） 第一章 总 则 第一条 四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保是指公司作为担保人与债权人约定，当债务人（即被担保人，下同）不履行或不能履行债务时，由公司作为担保人按照约定履行债务或承担责任的行为，担保的法定形式包括保证、抵押、质押；公司就本身的债务向债权人提供担保的不适用本制度。 第二条 为控制公司在运营中担保事项的或有风险，切实运用法律手段，保证公司资产的安全性，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》和其它相关法律、法规、规范性文件的规定，制定本管理制度。 第三条 公司的相关担保事项由财务部作为担保合同主办部门负责办理具体手续， 同时负责对合同条款的合法性进行审核并进行合同管理；董事会秘书负责按照《中华人民共和国证券法》等有关规定和《四川富临运业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），及时办理需董事会或股东会决议或批准的手续并及时披露有关信息。 第二章 对外担保应遵循的原则 第四条 担保事项应符合国家有关法律、法规并遵循“安全、互惠、发展、平等、自愿、公平、诚信、互利”的原则，对强令其为他人提供担保的行为有权拒绝。 第五条 公司对外担保必须经董事会或股东会审议通过。 （一）应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。 （二）股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司控股子公司为公司合并报表范围之外的法人或者其他组织提供担保的，视同公司提供对外担保，应当遵守本管理制度的相关规定。 公司控股子公司为公司合并报表范围之内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。 第六条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。 公司及其控股子公司提供反担保应当按照本管理制度担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及公司控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第七条 公司不得以公司资产为任何个人债务提供担保。 第三章 审批权限 第八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保； （三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）连续十二个月内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （六）对股东、实际控制人及关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。 股东会审议前款第5项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第九条 上市公司对外提供担保，均需经董事会审议。 董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意且经全体独立董事三分之二以上同意并作出决议。 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。董事会审议关联担保事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 第四章 担保合同签订程序 第十条 当发生担保业务时，首先由财务部对被担保企业进行调查，了解其财务状况和资质信誉状况，报主管领导批准，同时报财务总监、分管副总经理及董事会秘书审核，然后提供调查报告交总经理办公会讨论，总经理办公会讨论通过后，报董事会审议通过，超过董事会审批权限的，报股东会审议通过。 第十一条 担保合同的条款应完整、合法。 第十二条 公司对外提供担保，应要求被担保人及时完整提供相应的主债务合同及其他有关法律文件、资料。 第十三条 担保合同由财务部设专人主办。由财务部及分管副总经理会签后报总经理审批同意，由公司法定代表人或其授权代表签署后生效。 第五章 担保合同的日常管理 第十四条 公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及下属控股子公司的担保事项的统一登记备案。 第十五条 公司担保合同等重要财务资料应当按照公司内部管理规定由财务部妥善保管，并将担保事宜及时通报董事会秘书，由董事会秘书根据法律法规及公司的有关规定办理信息披露手续。 第十六条 公司财务部应当建立对外担保的备查台帐，台帐登载的内容应包括以下方面： （一）债权人和债务人的名称、联系方式、有效的企业法人营业执照代码； （二）担保的种类、方式、期限、金额和担保范围以及担保合同签署及生效的日期； （三）借款主合同下贷款发放日期和金额、贷款用途、借款利率、还款日期、还款资金来源以及合同签署及生效日期； （四）债务人在借款主合同下履行债务的期限、金额及违约记录（若发生）； （五）其他事项：记载该借款主合同下的债务是否有物的担保、动产及权利质押和其他人共同担保及该担保详情、借款主合同下是否发生提前还贷情形等。 第十七条 公司财务部应当加强对担保期间借款企业的跟踪管理，应当经常了解担保合同的履行情况，包括要求对方定期提供近期或者年度财务报表，分析债务人履约清偿能力有无变化，并定期向公司总经理报告公司对外担保的实施情况。 第十八条 当出现被担保人债务到期后十五个交易日内全部或部分未履行还款义 务，或担保合同发生重大变更、解除或者终止的，或被担保人出现经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立、破产、清算及其他可能严重影响其还款能力的事件，公司财务部应及时通知董事长、总经理和董事会秘书，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 第十九条 担保事项出现纠纷时，经公司法定代表人授权后，由公司派员以诉讼或非诉讼方式作为补救措施进行妥善处理。 第二十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将追偿情况及时披露。 第六章 违反担保管理制度的责任 第二十一条 公司董事、总经理及其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的责任。 第二十二条 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究责任： （一）在签订、履行合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受严重损失的； （二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的； （三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财物， 为他人谋取利益，造成公司财产损失的。 第二十三条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，对外担保管理制度减少经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上， 应当依法追究相关人员的责任。 第七章 对外担保的信息披露 第二十四条 公司董事会应当在董事会或股东会对公司对外担保事项作出决议后，按《深圳证券交易所股票上市规则》的要求将有关文件及时报送深圳证券交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。 第二十五条 对于已披露的担保事项，公司在出现下列情形时应及时履行信息披露义务： （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产清算及其它严重影响还款能力情形的。 第二十六条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第八章 附 则 第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规及《公司章程》的有关规定执行。 第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起实施。 四川富临运业集团股份有限公司 二〇二四年八月二十六日 中财网
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