富临运业(002357):《董事会议事规则（2024年8月修订）》
董事会议事规则 （2024年8月修订） 第一章 总则 第一条 为规范四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事程序，保证董事会落实股东会决议，提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《四川富临运业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制定本议事规则。 第二条 董事会对股东会负责并报告工作，在《公司法》《公司章程》和股东会授予的职权范围内行使职权，依据法律、法规及规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定对公司重大事项进行决策。 第三条 董事会秘书负责董事会会议的筹备及文档保存及管理工作，包括安排会议议程，准备会议文件，组织会议召开，负责会议记录、会议决议和会议纪要的草拟和会议文档的保存与管理工作。 第二章 董事会会议召集和通知 第四条 董事会每年召开两次定期会议，其中上、下两个半年度各召开一次会议，会议内容分别为审议年度业绩事宜和审议半年度业绩事宜。定期会议由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第六条 召开董事会临时会议，应以书面或邮件等形式于会议召开3日以前通知全体董事；但在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，可以随时通知召开。 第七条 董事会会议由董事长召集、主持；董事长不能召集、主持董事会会议或不召集、主持董事会会议的，由过半数董事共同推举一名董事召集、主持董事会会议。 第八条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第三章 董事会会议的提案 第九条 对需提交董事会审议的议案，由董事会秘书负责收集或以总经理办公会议决定或纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会审议并作出决议。 第十条 董事会会议原则上只审议会议通知中列明的议题。如有董事临时提出其他议题，须经半数以上的董事同意方可列入议题审议并作出决议。 第四章 董事会会议的召开 第十一条 董事会会议可以以现场方式或者视频、电话、电子邮件、传真等电子通信方式召开。 第十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议、也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议股东会予以撤换。 独立董事不得委托非独立董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 第十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会的参会人员为全体 要时副总经理和其他高级管 董事、董事会秘书。公司监事、总经理列席董事会会议，必 理人员可以列席董事会会议。 第五章 董事会会议的表决 第十四条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式或举手表决方式，每名董事有一票表决权。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用专人送达、邮寄、邮件或者传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字（董事以传真方式签字具有同等效力）。 董事会临时会议以专人送达、邮寄、邮件或者传真方式进行并作出决议的，董事会秘书应当将议案通过邮件等方式传递给参会董事。参会董事在收到议案后二个工作日内作出表决，同时将表决结果以专人送达、邮寄、邮件或者传真方式反馈给董事会秘书。 第十五条 董事会会议作出决议，必须经全体董事过半数通过。 第十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议经过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议作出的决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系的董事人数不足三人时，应将该事项提交公司股东会审议。 第十七条 对董事会会议审议的各项议案，出席会议的董事，必须发表明确的赞成、反对或放弃的表决意见。 第十八条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议或董事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，应当对公司负赔偿责任。 第十九条 列席董事会会议的公司监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员对董事会讨论的事项没有表决权，但可以充分发表自己的建议和意见供董事表决时参考。 第六章 董事会的会议记录 第二十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 第二十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第二十二条 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第七章 董事会决议的披露 第二十三条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所的有关规定办理。在决议公告前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第八章 董事会决议的贯彻实施 第二十四条 董事会决议的事项需经股东会审议批准的，董事会应提请股东会审议批准。 第二十五条 董事会决议的事项无需经股东会审议批准的，由公司总经理及相关责任部门贯彻落实，并将执行情况及时向董事长汇报。 对具体落实中违背董事会决议的，要追究总经理及相关人员的个人责任。 第二十六条 每次召开董事会，由董事长、总经理或董事会秘书就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向总经理及相关人员提出质询。 第九章 附 则 第二十七条 本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十八条 因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规则时，由董事会提出修改意见报股东会批准。 第二十九条 本议事规则由股东会授权董事会负责解释。 第三十条 本议事规则经股东会审议批准后实施。 四川富临运业集团股份有限公司 二〇二四年八月二十六日 中财网
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