富临运业(002357):《对外提供财务资助管理制度（2024年8月修订）》
对外提供财务资助管理制度 （2024年8月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范四川富临运业集团股份有限公司(以下简称“公司”)对外提供财务资助行为，防范财务风险，确保公司稳健经营， 根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。未经公司同意,公司控股子公司不得对外提供财务资助。 第三条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及其控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为。但下列情况除外： （一）公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务； （二）资助对象为公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人； （三）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。 公司向与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助，参照本制度的规定执行。 第四条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则，且接受财务资助对象或其他第三方应当就财务资助事项向公司提供充分担保。 第五条 公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的关联法人（或者其他组织）和关联自然人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司为前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，且无论金额大小都应提交股东会审议且关联股东须回避表决。 第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序 第六条 公司对外提供财务资助必须经董事会或股东会审议。公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后再提交股东会审议通过： （一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； （二）单笔财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%； （三）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。 第七条 公司董事会审议对外提供财务资助时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且应及时履行信息披露义务，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东会审议。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条及本制度第六条的规定。 第八条 公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。 公司董事会审议财务资助事项时，保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表意见。 第九条 公司控股子公司的其他股东与公司存在关联关系的，公司对其提供财务第十条 公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。 第十一条 公司对外提供财务资助,应当与资助对象等有关方签署协议,约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。 财务资助款项逾期未收回前,公司不得向同一对象继续提供财务资助或者追加提供财务资助。 第十二条 公司在以下期间,不得对外提供财务资助： （一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间； （二）将募集资金投向变更为永久性补充流动资金后的十二个月内； （三）将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。 第十三条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 第三章 对外财务资助操作程序 第十四条 对外提供财务资助之前,由财务部门负责做好被财务资助企业的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、担保情况等方面的风险调查工作,由公司审计监察部门对财务部门提供的 风险评估进行审核。 第十五条 按照本制度要求的审批权限履行审批程序。公司财务部门在董事会或股东会审议通过后，办理对外提供财务资助手续。 第十六条 公司证券部在董事会或股东会审议通过后,严格按照深圳证券交易所相关业务规则的要求进行披露。 第十七条 公司财务部门负责做好资助对象企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。 第十八条 公司审计监察部门负责对财务资助事项的合规性进行检查监督。 第四章 对外提供财务资助信息披露 第十九条 公司披露对外提供财务资助事项,应向深圳证券交易所提交以下文件: （一）公告文稿； （二）董事会决议和决议公告文稿； （三）与本次财务资助有关的协议； （四）保荐机构意见（如适用）； （五）深圳证券交易所要求的其他文件。 第二十条 公司对外提供的财务资助事项公告,至少应当包括以下内容: （一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对财务资助事项的审批程序； （二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标(至少应当包括最近一年经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司所有者的股东权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等)以及资信情况等；与公司是否存在关联关系，如存在，应当披露具体的关联情形；公司在上一会计年度对该对象提供财务资助的情况； （三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或其他第三方就财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该第三方的基本情况及其担保履约能力情况； （四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的,应当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履行相应义务的情况;其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子公司相应提供财务资助的,应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由； （五）董事会意见,主要介绍提供财务资助的原因,在对被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况等进行全面评估的基础上,披露该财务资助事项的利益、风险和公允性,以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断； （六）保荐机构意见(如适用),主要对事项的合法合规性、公允性及存在的风险等发表独立意见； （七）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额； （八）深圳证券交易所要求的其他内容。 第二十一条 公司对外提供财务资助时,应当在公告中承诺在此项对外提供财务资助后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。 第二十二条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断： （一）被资助对象在债务到期后未能及时还款的； （二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的； （三）深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十三条 公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行： （一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助； （二）为他人承担费用； （三）无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水平； （四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平； （五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。 第五章 罚 则 第二十四条 违反以上规定对外提供财务资助,给公司造成损失或不良影响的，追究相关人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，移交司法机关依法追究刑事责任。 第六章 附 则 第二十五条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。? 第二十六条 本制度由公司董事会负责修订与解释。 第二十七条 本制度自董事会通过之日生效,修改时亦同。 四川富临运业集团股份有限公司董事会 二〇二四年八月二十六日 中财网
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