泓淋电力(301439):中信证券股份有限公司关于威海市泓淋电力技术股份有限公司签订《厂房租赁合同》补充协议暨关联交易的核查意见
关于威海市泓淋电力技术股份有限公司 签订《厂房租赁合同》补充协议 暨关联交易的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为威海市泓淋电力技术股份有限公司（以下简称“泓淋电力”“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，对泓淋电力签订《厂房租赁合同》补充协议暨关联交易事项进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下： 一、关联交易概述 2023年11月20日，为加快实施新能源战略布局，实现新能源业务的规模发展，公司与公司关联方惠州市泓淋通讯科技有限公司（以下简称“泓淋通讯”）于惠州市签订《厂房租赁合同》，公司租赁泓淋通讯位于惠州市东江高新区东兴片区东新大道泓淋工业园的厂房（租赁面积为10,000平方米）。具体内容详见公司于2023年11月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订<厂房租赁合同>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-065）。2023年12月，公司设立全资子公司惠州市泓淋新能源科技有限公司（以下简称“惠州泓淋”）。 公司于2024年8月26日召开的第三届董事会第三次会议和第三届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于签订<厂房租赁合同>补充协议暨关联交易的议案》。为满足公司经营需要，经各方充分沟通、友好协商，公司、全资子公司惠州泓淋及关联方泓淋通讯拟就变更承租方等事宜签订《厂房租赁合同》补充协议。泓淋通讯为公司实际控制人控制的企业暨公司关联方，本次签订《厂房租赁合同》补充协议的事项构成关联交易，关联董事迟少林先生已对此事项回避表决。 《关于签订<厂房租赁合同>补充协议暨关联交易的议案》已经第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》的相关规定，该关联交易事项在董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议，无需经过有关部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 1、公司名称：惠州市泓淋通讯科技有限公司 2、统一社会信用代码：914413005645926628 3、成立时间：2010年11月15日 4、营业期限：2010-11-15至无固定期限 5、法定代表人：迟少林 6、注册资本：5,000万人民币 7、住所：惠州市惠泽大道上霞片区东江高新科技开发区管理委员会办公楼二楼207、208室 8、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 9、主营业务：一般项目：国内贸易代理；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；物业管理。 10、股权关系：公司实际控制人迟少林及其配偶杨馥蔚合计持有威海市泓淋科技集团有限公司100%股权，威海市泓淋科技集团有限公司持有惠州泓淋通讯100%股权。 11、最近一年的主要财务数据（未经审计）： 截至2023年12月31日，泓淋通讯总资产12,315.29万元，净资产3,776.15万元，2023年度营业收入2,060.40万元，净利润589.34万元。 12、关联关系说明： 上市规则》中涉及关联方认定规则，泓淋通讯为公司关联法人。 13、经查询，泓淋通讯不属于失信被执行人，且依法存续并正常经营，具备对上述关联交易的履约能力。 三、关联交易标的基本情况 本次关联交易为公司全资子公司惠州泓淋承接公司在原《厂房租赁合同》中的权利和义务，除租赁合同主体及租赁面积变更，原《厂房租赁合同》其他内容不变。关联交易标的基本情况如下： 1、租赁标的：位于惠州市东江高新区东兴片区东新大道泓淋工业园 2、房屋所有权人：惠州市泓淋通讯科技有限公司 3、拟租赁面积：10,638.35平方米 4、权属情况说明：泓淋通讯是其合法所有权人，本次交易标的产权清晰，不涉及抵押、诉讼、仲裁或查封、冻结等权利受限的情况。 四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易仅涉及租赁合同主体及租赁面积变更，租赁价格与原《厂房租赁合同》保持一致，不存在利用关联方关系损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营成果造成重大影响。 五、关联交易合同的主要内容 （一）合同主体 甲方（原承租方）：威海市泓淋电力技术股份有限公司 乙方（出租方）：惠州市泓淋通讯科技有限公司 丙方（新承租方）：惠州市泓淋新能源科技有限公司 （二）合同主要内容 1、自本协议生效之日（含当日）起，原合同中的承租方由甲方变更为丙方，乙方应按原合同约定向丙方提供租赁物并继续享有和承担原合同约定的其他权利和义务。 2、因丙方经营需要，经各方协商一致，在原有租赁场地基础上，增加租赁面积638.35㎡，未税月租金增加9,575.25元，即租赁面积由10,000㎡变为10638.35㎡，未税月租金由150,000.00元（壹拾伍万元整）变为159,575.25元（壹拾伍万玖仟伍佰柒拾伍元贰角伍分）。 3、甲乙双方确认，截至本协议签订之日，除本协议另有明确约定以外，甲方、乙方均完全履行了原合同，双方不存在其他任何争议。 4、本协议未作变更的，继续以原合同为准；本协议与原合同约定不一致的，以本协议为准。 六、交易目的和对上市公司的影响 本次就变更关联交易合同签约主体及租赁面积签订《厂房租赁合同》补充协议，是为满足公司经营需要，为进一步明晰合同履约主体，厘清权责关系，变更后的签约主体惠州泓淋为公司全资子公司。除合同签约主体及租赁面积发生变更外，原《厂房租赁合同》其他内容不变，不存在利用关联关系损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。 七、2024年 1-7月与该关联人累计已发生的各类关联交易的总 金额 2024年1-7月，公司与本次交易的关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额为5,383.24万元人民币（未税）。 八、审批程序及相关意见 （一）董事会审议情况 公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于签订<厂房租赁合同>补充协议暨关联交易的议案》，经审议，董事会认为：本次就变更关联交易合同签约主体及租赁面积签订《厂房租赁合同》补充协议，是为满足公司经营需要，进一步明晰合同履约主体，厘清权责关系，变更后的签约主体惠州市泓淋新能源科技有限公司为公司全资子公司。除合同签约主体及租赁面积发生变更外，原《厂房租赁合同》其他内容不变，不存在利用关联关系损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司的独立性。因此，董事会同意此次签订《厂房租赁合同》补充协议暨关联交易的事项。关联董事迟少林先生已回避表决。 （二）监事会审议情况 公司第三届监事会第四次会议审议通过了《关于签订<厂房租赁合同>补充协议暨关联交易的议案》，经审议，监事会认为：本次就变更关联交易合同签约主体及租赁面积签订《厂房租赁合同》补充协议，是为满足公司经营需要，进一步明晰合同履约主体，厘清权责关系，变更后的签约主体惠州市泓淋新能源科技有限公司为公司全资子公司；除合同签约主体及租赁面积发生变更外，原《厂房租赁合同》其他内容不变，不存在利用关联关系损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形；相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。因此，监事会同意此次签订《厂房租赁合同》补充协议暨关联交易的事项。 （三）独立董事意见 公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于签订<厂房租赁合同>补充协议暨关联交易的议案》，经审议，独立董事认为：本次就变更关联交易合同签约主体及租赁面积签订《厂房租赁合同》补充协议，是根据公司业务发展及实际生产经营的正常需要，为进一步明晰合同履约主体，厘清权责关系，保证公司生产经营业务正常开展。除合同签约主体及租赁面积发生变更外，合同内容未发生实质性变化，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意此次签订《厂房租赁合同》补充协议暨关联交易的事项。 九、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构中信证券认为： 上述关联交易事项，已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过。 关联董事遵守了回避制度，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。该事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。 综上，保荐机构对签订《厂房租赁合同》补充协议暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于威海市泓淋电力技术股份有限公司签订<厂房租赁合同>补充协议暨关联交易的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 李亦中 刘冠中 中信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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