瑞达期货(002961):公司章程（2024年8月）
原标题:瑞达期货:公司章程（2024年8月） 目 录 第一章 总 则 ...................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 2 第三章 股 份 ...................................................... 2 第一节 股份发行 ................................................ 2 第二节 股份增减和回购 .......................................... 3 第三节 股份转让 ................................................ 5 第四章 股东和股东会 ................................................ 6 第一节 股 东 .................................................. 6 第二节 股东会的一般规定 ....................................... 10 第三节 股东会的召集 ........................................... 12 第四节 股东会的提案与通知 ..................................... 14 第五节 股东会的召开 ........................................... 15 第六节 股东会的表决和决议 ..................................... 18 第五章 董事会 ..................................................... 22 第一节 董 事 ................................................. 22 第二节 独立董事 ............................................... 26 第三节 董事会 ................................................. 28 第六章 高级管理人员 ............................................... 35 第七章 监事会 ..................................................... 39 第一节 监 事 ................................................. 39 第二节 监事会 ................................................. 40 第三节 监事会决议 ............................................. 41 第八章 财务会计制度、利润分配、内部审计和会计师事务所的聘任 ....... 42 第一节 财务会计制度 ........................................... 42 第二节 利润分配制度 ........................................... 42 第三节 内部审计 ............................................... 46 第四节 会计师事务所的聘任 ..................................... 46 第九章 通知和公告 ................................................. 47 第一节 通 知 ................................................. 47 第二节 公 告 ................................................. 47 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......................... 47 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................. 47 第二节 解散和清算 ............................................. 49 第十一章 修改章程 ................................................. 51 第十二章 附 则 ................................................... 51 第一章 总 则 第一条 为维护瑞达期货股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《期货公司监督管理办法》等法律法规和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》及其他法律法规和规范性文件的规定，由瑞达期货经纪有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。 第三条 公司依法在福建省市场监督管理局注册登记，并取得营业执照。公司于 2019年 8月 1日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,500万股，于 2019年 9月 5日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。 第四条 公司注册名称、住所 中文名称：瑞达期货股份有限公司 英文名称：RUIDA FUTURES CO., LTD. 公司住所：厦门市思明区桃园路 18号 26-29层，邮政编码：361000。 第五条 公司注册资本为 44,502.6565万元人民币。 第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 第七条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第九条 公司及董事、监事、高级管理人员遵守中国证监会等相关部门制订的监管规定，并接受其监督管理。 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司，股东可以依据本章程起诉股东，股东可以依据本章程起诉 东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 本章程所称“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、首席风险官、财务总监、董事会秘书、董事会决议认定及法律法规、监管部门规定的其他高级管理人员。 第十一条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。 公司从事经营活动，应当遵守法律法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章 经营宗旨和范围 第十三条 公司的经营宗旨：规范运作、合法经营，不断创新，全方位满足客户多元化需求，服务实体经济并促进期货行业持续健康发展，提升公司价值，为股东创造良好的投资回报。 第十四条 经公司登记机关依法登记，公司的经营范围（公司审批、登记机关核准并最终登记的范围为准）为：金融期货经纪；商品期货经纪；期货投资咨询；资产管理。 公司不得超出核准的业务范围经营其他业务。 公司变更经营范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改本章程并在公司登记机关办理变更登记。 第三章 股 份 第一节 股份发行 第十五条 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币1元。 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。 第十九条 公司设立时，公司股本总额为 30,000万股，各发起人名称、认购的股份数、持股比例、出资方式为：
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业)不得为他人取得本公司或者母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一) 公开发行股份； (二) 非公开发行股份； (四) 以公积金转增股本； (五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前述规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。 公司为增加注册资本发行新股时，股东享有优先认购权。 第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》、其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有本公司股份的其他公司合并； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应 的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 第三节 股份转让 第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过百分之五十。 公司持股百分之五以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，以及其他持有公司首次公开发行前发行的股份或者公司向特定对象发行的股份的股东，转让其持有的本公司股份的，不得违反法律、行政法规和中国证监会关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章 股东和股东会 第一节 股 东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十三条 公司股东享有下列权利： (一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权； (三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公司股份； (五) 查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭证。 (六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； (七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； (八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。 股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当按照公司内部管理要求与公司签署保密协议，并遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，承担违反保密规定或保密义务导致的法律责任。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。 第三十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规 （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十七条 董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前述情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第三十九条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 (五) 根据国家证券期货监督管理机构的要求提供其股权结构和最终权益持有人的相关信息； (六) 及时告知董事会、监事会其所从事事项的关联关系性质和程度； (七) 公司股东及其实际控制人应当严格按照相关规定履行和积极配合公司履行信息披露义务，及时报告和公告其收购及股份权益变动等信息，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (八) 公司股东及其实际控制人以及其他知情人员不得以任何方式泄露有关公司的未公开重大消息，不得利用公司未公开重大信息牟取利益，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动； (九) 公司股东通过认购、受让公司股权等方式，持有公司股权的比例可能达到或超过百分之五时，应事先告知公司，并在中国证监会或其派出机构办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。未经中国证监会或其派出机构批准，擅自持有公司百分之五以上股权的，中国证监会或其派出机构可以责令其限期转让股权，相应股权在转让前不具有表决权、分红权。 (十) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第四十条 持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人出现下列情形之一的，应当主动、准确、完整地在三个工作日内通知公司，并根据相关规则配合公司履行必要的信息披露义务： (一) 所持有的公司股份被冻结、查封或者被强制执行； (二) 质押或解除质押所持有的公司股份； (三) 决定转让所持有的公司股份； (四) 不能正常行使股东权利或者承担股东义务，可能造成公司治理的重大缺陷； (五) 涉嫌重大违法违规，被有权机关调查或釆取强制措施； (七) 变更名称； (八) 合并、分立或者进行重大资产、债务重组； (九) 被釆取停业整顿、撤销、接管、托管等监管措施，或者进入解散、破产、关闭程序； (十) 股权变更或者业务范围、经营管理发生重大变化； (十一) 董事长、总经理或者代为履行相应职务的董事、高级管理人员等发生变动； (十二) 因国家法律法规、重大政策调整或者不可抗力等因素，可能对公司经营管理产生重大不利影响； (十三) 其他可能影响公司股权变更或者持续经营的情形。 持有公司百分之五以上股份的股东发生前款第（二）项规定情形的，应当自该事实发生当日，向公司书面报告；持有公司百分之五以上股份的股东发生前款规定情形的，公司应当在收到通知之日起三个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构报告；公司实际控制人发生前款第（五）项至第（九）项所列情形的，公司应当在收到通知之日起三个工作日内向中国证监会及公司住所地派出机构报告。 第四十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益。 违反前述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用非公允性关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节 股东会的一般规定 第四十二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； (三) 审议批准监事会的报告； (四) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (六) 对发行公司债券作出决议； (七) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (八) 修改本章程； (九) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十) 审议批准变更募集资金用途事项； (十一) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十二) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； (十三) 审议公司拟与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的交易； (十四) 审议公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项； (十五) 公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效； (十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四十三条 中国证监会对公司的监管意见、整改通知和处罚措施应及时向股东会进行通报。 第四十四条 公司不得违规对外担保。 第四十五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程所定人数的三分之二时； (三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时； (四) 董事会认为必要时； (五) 监事会提议召开时； (六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。 第四十七条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。 股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 公司股东会同时采取现场、网络方式进行时，股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权，但同一股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。 第四十八条 本公司召开股东会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： (一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； (二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节 股东会的召集 第四十九条 股东会会议由董事会召集，董事长主持。 第五十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。 第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第五十二条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出召开股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十五条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 第四节 股东会的提案与通知 第五十六条 股东会提案应当符合下列条件： (一) 内容与法律、行政法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东会职权范围； (二) 有明确议题和具体决议事项； (三) 以书面形式提交或者送达召集人。 第五十七条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十六条要求的，召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十八条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司计算前述“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出当日。 第五十九条 股东会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东； (四) 会务常设联系人姓名、电话号码； (五) 网络或其他方式的表决时间及表决程序； 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 (六) 有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更）。 第六十条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三) 持有本公司股份数量； (四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 第六十一条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 第五节 股东会的召开 第六十二条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人还应出示其本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。代理投票授权委托书和经公证的授权书或者其他授权文件，均需备置于公司住所或者会议通知指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会会议。 第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载明会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码（或营业执照号码）、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。 第六十九条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第七十条 股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。 第七十一条 董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持。未设副董事长、副董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十二条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序。 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十三条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第七十四条 董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为不少于十年。 第七十八条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节 股东会的表决和决议 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度报告； (五) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过： (一) 增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算； (三) 本章程及附件的修改； (四) 分拆所属子公司上市； (五) 股权激励计划； (六) 公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； (七) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； (八) 以减少注册资本为目的回购股份； (九) 重大资产重组； (十) 公司股东会决议主动撤回股票在深交所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十一) 股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议通 过的其他事项； (十二) 法律法规、深交所相关规定或本章程规定的其他需要以特别决议通过的事项。 上述（四）、（十）项所述提案，除应当经出席的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。 中小股东是除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 第八十二条 股东（包括代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当依规披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十三条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下： (一) 股东会审议的事项与股东有关联关系时，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； (二) 股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股 (三) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； (四) 关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东所持有表决权股份的半数以上通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东所持有表决权股份的三分之二以上通过。 对关联交易事项进行讨论和表决时,关联股东应当回避，关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的决议无效。 第八十四条 公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十六条 董事、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事会应当向股东公告候选董事、非职工代表监事的简历和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事、监事提名的方式和程序为： (一) 公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。其余的董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提名； (二) 由股东会选举的监事，其候选人由监事会、单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东提名；职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主提名并选举产生； (三) 被提名人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事职责。其中独立董事的提名人应当对被提名人担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独立董事候选人的人士应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明； 束后立即就任或者根据股东会会议决议中注明的时间就任。 股东会选举两名以上董事或监事时实行累积投票制度。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事（监事）人数，股东拥有的表决权可以集中使用。 第八十七条 股东会选举董事（监事）采取累积投票时，股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事（监事）候选人，每一候选董事（监事）单独计票。 董事或监事候选人人数多于应选董事或监事人数时，当选董事或监事应当按得票多少为序，至取足应选名额为止；如遇最后几名候选人得票数相等，不能确定当选人时，应就票数相等的候选人重新投票，得票多的当选。 实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董事（监事）的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。 第八十八条 除累积投票制外，股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。 第八十九条 股东会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 统查验自己的投票结果。 第九十三条 股东会现场会议结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。 第九十六条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会作出决议后两个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董 事 第九十九条 公司董事为自然人，公司董事应当符合法律法规和中国证监会规定的相关任职条件，具有履行董事职责所需的素质，公司任命董事时应当向相应的中国证监会派出机构报告。 有下列情形之一的，不得担任公司董事： (一) 《公司法》第一百七十八条规定的情形； (二) 因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构的负责人，或者期货公司、证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年； (三) 因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年； (四) 因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、期货公司、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，自被开除之日起未逾五年： (五) 国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员； (六) 因违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾三年； (七) 自被中国证监会或者其派出机构认定为不适当人选之日起未逾两年； (八) 因违法违规行为或者出现重大风险被监管部门责令停业整顿、托管、接管或者撤销的金融机构及分支机构，其负有责任的主管人员和其他直接责任人员，自该金融机构及分支机构被停业整顿、托管、接管或者撤销之日起未逾三年； (九) 中国证监会或证券交易所认定的其他情形； (十) 法律、行政法规或规范性文件规定的不得担任公司董事的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第一百条 公司董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事长、总经理及首席风险官不得由一人兼任。 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，董事对公司负有下列忠实义务： (一) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入，不得侵占公司的财产； (二) 不得挪用公司资金； (三) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； (四) 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； (五) 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易； (六) 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； (七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； (八) 不得擅自披露公司秘密； (九) 不得利用其关联关系损害公司利益； (十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，应向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事违反《公司法》第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意，董事对公司负有下列勤勉义务： (一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二) 公平对待所有股东； (三) 及时了解公司业务经营管理状况； (四) 对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露 (五) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇三条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的，董事应当作出书面说明并对外披露： (一) 董事连续两次未亲自出席董事会会议； (二) 在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 如因董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数五人、独立董事辞职导致董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效，董事会将在两日内披露有关情况。 第一百〇六条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。 其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当不少于两年。 第一百〇七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。 第一百〇八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 独立董事 第一百〇九条 公司建立独立董事制度，董事会成员中独立董事的占比不得低于三分之一，且至少有一名会计专业人士。 第一百一十条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、《上市公司独立董事管理办法》和本章程的规定，独立履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，维护公司整体利益。 第一百一十一条 担任独立董事应当符合下列条件： (一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章和规则； (三) 具备法律法规及规范性文件所要求的独立性； (四) 具有从事期货、证券等金融业务或者法律、会计业务五年以上经验，或者具有相关学科教学、研究的高级职称； (五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和本章程规定的其他条件。 第一百一十二条 独立董事与公司及主要股东、最终权益持有人之间不应存在可能影响其独立判断的关系。下列人员不得担任公司独立董事： (一) 在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女和主要社会关系人员； (二) 直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； (三) 在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； (四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五) 为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； (六) 与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； (七) 最近十二个月内曾经具有（一）至（六）项所列举情形的人员； (八) 法律、行政法规、中国证监会、深交所业务规则和本章程等规定的不具备独立性的其他人员。 第一百一十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。 第一百一十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第一百一十五条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，应当立即停止履职并辞去职务。 未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。独立董事因触及前述规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 第一百一十六条 独立董事行使下列特别职权： (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二) 向董事会提议召开临时股东会； (三) 提议召开董事会会议； (四) 依法公开向股东征集股东权利； (六) 法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使上述（一）至（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第一百一十七条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），并于会议召开前三天发出会议通知。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。下列事项应当经独立董事专门会议审议： (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二) 向董事会提议召开临时股东会； (三) 提议召开董事会会议； (四) 应当披露的关联交易； (五) 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (六) 董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (七) 有关法律、行政法规、中国证监会及本章程规定的其他事项。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 第一百一十八条 公司根据需要建立相应的独立董事工作制度。 第三节 董事会 第一百一十九条 公司设董事会，对股东会负责。 第一百二十条 董事会由 7名董事组成，其中独立董事 3名。 董事会设董事长 1名，可设副董事长若干名，董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百二十一条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东会，并向股东会报告工作； (二) 执行股东会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五) 制订公司利润分配政策变更或调整方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理财、对外担保事项、关联交易、对外捐赠等事项； (九) 决定公司内部管理机构以及分支机构的设置； (十) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书、首席风险官及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一) 制订公司的基本管理制度； (十二) 制订本章程的修改方案； (十三) 管理公司信息披露事项； (十四) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六) 审议并决定客户保证金安全存管制度； (十七) 审议并决定是否实施有关业务创新活动的计划； (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 第一百二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第一百二十三条 董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。 《董事会议事规则》作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第一百二十四条 董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会等专门委员会。各专门委员会由不少于（包含）三名董事组成。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人由独立董事中的会计专业人士担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。各委员会的职责为： （一）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行 （二）审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （三）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 （五）风险管理委员会主要负责公司经营的合规性，对公司的总体风险管理进行监督，对公司内控制度进行诊断与完善，以确保公司能够对与经营活动相关联的各种风险实施有效的风险管理。 第一百二十五条 董事会应当建立严格的审查制度和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过董事会职权的，应报股东会批准。 投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如下： 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过一千万元； 4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元； 5、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元； 6、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。 (二) 公司发生本条第一款所述交易事项达到下列标准之一的，在董事会审议通过后，还应当提交股东会审议： 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元； 4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过五百万元； 的 50%以上，且绝对金额超过五千万元； 6、 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值的，取其绝对值计算。 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本条的规定提交股东会审议，但应按照有关规定履行信息披露义务： 1、 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； 2、 公司发生的交易仅达到本条（二）中第 4项或者第 6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元。 (三) 公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当提交公司董事会审议： 1、 公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易； 2、 公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易； 公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的交易，应由董事会作出决议并经股东会审议批准。 (四) 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意后作出决议，并及时对外披露。提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： 1、 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%； 2、 单笔财务资助金额或者最近十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； 3、 深交所或者公司章程规定的其他情形。 4、 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用本条规定。 如果中国证监会和证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和证券交易所的规定执行。 产生。 第一百二十七条 董事长行使下列职权： (一) 主持股东会会议和召集、主持董事会会议； (二) 督促、检查董事会决议的执行； (三) 代表公司签署有关文件； (四) 《董事会议事规则》的规定及董事会授予的其他职权。 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会其他职权的，该授权需经全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。 第一百二十八条 董事长作为公司法定代表人对外代表公司进行经营活动时，应遵守期货保证金安全存管、风险管理、内部控制等制度或者其他董事会决议。 第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务。未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第一百三十条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。 第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开临时董事会会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当提前三日以专人送达、传真、电子邮件等方式通知全体董事。遇有紧急事项时，不受上述通知时间的限制，可以采用上述方式或电话、其他口头方式等随时通知召开会议。 第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点； (二) 会议期限、召开方式； (三) 事由及议题； (四) 发出通知的日期。 第一百三十四条 除本章程另有规定外，董事会会议应当由过半数的董事出 董事会决议的表决，应当一人一票。 第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告，且不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。 第一百三十六条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可采用通讯、电话会议、传真或电子邮件等方式进行，作出决议，并由参会董事签字。 董事会决议可经董事会成员以通讯方式签署。以通讯方式签署的董事会决议必须由构成董事会会议的法定人数的董事签署。此等书面决议与依照本章程的有关规定召开和举行的董事会会议上实际通过的决议具有同等效力。构成法定人数所需的最后一名董事签署表决的日期视为董事会批准该决议的日期。董事长或其授权代表应确认所有董事收到决议事项的书面通知、议案，通知中应列明董事签署意见的方式和时限，所有董事必须于规定时限内反馈意见，否则视为弃权。 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事只能委托独立董事出席会议。 第一百三十八条 董事会会议应当有会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名； (二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名； (三) 会议议程； (五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； (六) 与会董事认为应当记载的其他事项。 第一百四十条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。 董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第六章 高级管理人员 第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。 设副总经理若干名、财务总监一名，副总经理、财务总监由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及首席风险官为公司高级管理人员。 第一百四十二条 本章程第九十九条规定不得担任公司董事的情形适用高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务的规定和第一百零二条关于董事勤勉义务第（四）至（六）项的相应规定，适用于高级管理人员。 第一百四十三条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 第一百四十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权： (一) 主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； (二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三) 拟订公司内部管理机构设置方案； (四) 拟订公司的基本管理制度； (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员； (八) 决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及方案； (九) 决定公司分支机构经营范围、负责人、营业场所变更等变更事项； (十) 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理应列席董事会会议。 第一百四十六条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。 第一百四十七条 总经理工作细则包括下列内容： (一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； (三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； (四) 董事会认为必要的其他事项。 第一百四十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 第一百四十九条 公司副总经理对总经理负责，协助总经理开展工作。 第一百五十条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司高级管理人员，由董事长提名，董事会聘任，对董事会负责。 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司章程规定不得担任董事的情形适用于董事会秘书。 第一百五十二条 董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 第一百五十三条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。 第一百五十四条 公司设首席风险官一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，且须经公司全体独立董事同意。首席风险官每届任期三年，连聘可以连任。 第一百五十五条 首席风险官可以在任期届满以前提出辞职。首席风险官提出辞职的，应当提前三十日向公司董事会提出申请，并报告公司住所地中国证 首席风险官任期届满前，公司董事会无正当理由不得免除其职务。董事会拟免除首席风险官职务的，应当提前通知本人，并按规定将免职理由、首席风险官履行职责情况及替代人选名单书面报告公司住所地中国证监会派出机构。 被免职的首席风险官可以向公司住所地中国证监会派出机构解释说明情况。 第一百五十六条 首席风险官不得有下列行为： (一) 擅离职守，无故不履行职责或者授权他人代为履行职责； (二) 在公司兼任除合规部门负责人以外的其他职务，或者从事可能影响其独立履行职责的活动； (三) 对公司经营管理中存在的违法违规行为或者重大风险隐患知情不报、拖延报告或者作虚假报告； (四) 利用职务之便牟取私利； (五) 滥用职权，干预公司正常经营； (六) 向与履职无关的第三方泄露公司秘密或者客户信息，损害公司或者客户的合法权益； (七) 其他损害客户和公司合法权益的行为。 第一百五十七条 公司首席风险官履行以下职责： (一) 对公司经营管理中可能发生的违规事项和可能存在的风险隐患提出质询和调查； (二) 检查公司是否依据法律、行政法规及有关规定，建立健全和有效执行公司客户保证金安全存管制度、公司风险监管指标管理制度、公司治理和内部控制制度、公司经纪业务规则、结算业务规则、客户风险管理制度、信息安全制度、员工近亲属持仓报告制度以及其他对客户资产安全、交易安全等公司持续稳健经营有重要影响的制度。 第一百五十八条 首席风险官根据履行职责的需要，享有下列职权： (一) 参加或者列席与其履职相关的会议； (二) 查阅公司的相关文件、档案和资料； (三) 与公司有关人员、为公司提供审计、法律等中介服务的机构的有关人员进行谈话； (四) 了解公司业务执行情况； 第一百五十九条 首席风险官发现公司有下列违法违规行为或者存在重大风险隐患的，应当立即向公司住所地中国证监会派出机构报告，并向公司董事会和监事会报告： (一) 涉嫌占用、挪用客户保证金等侵害客户权益的； (二) 公司资产被抽逃、占用、挪用、查封、冻结或者用于担保的； (三) 公司净资本无法持续达到监管标准的； (四) 公司发生重大诉讼或者仲裁，可能造成重大风险的； (五) 股东干预公司正常经营的； (六) 中国证监会规定的其他情形。 对上述情形，公司应当按照公司住所地中国证监会派出机构的整改意见进行整改。首席风险官应当配合整改，并将整改情况向公司住所地中国证监会派出机构报告。 第一百六十条 首席风险官发现公司经营管理行为的合法合规性、风险管理方面存在除本章程第一百五十九条所列违法违规行为和重大风险隐患之外的其他问题的，应当及时向总经理或者相关负责人提出整改意见。 总经理或者相关负责人对存在问题不整改或者整改未达到要求的，首席风险官应当及时向公司董事长、董事会常设的风险管理委员会或者监事会报告，必要时向公司住所地中国证监会派出机构报告。 第一百六十一条 首席风险官应当在每季度结束之日起 10个工作日内向公司住所地中国证监会派出机构提交季度工作报告；每年 1月 20日前向公司住所地中国证监会派出机构提交上一年度全面工作报告，报告公司合规经营情况、风险管理及内部控制状况、首席风险官履行职责的情况，包括首席风险官所作的尽职调查、提出的整改意见以及公司整改效果等内容。 第一百六十二条 公司董事、高级管理人员、各部门应当支持和配合首席风险官的工作，不得以涉及商业秘密或者其他理由限制、阻挠首席风险官履行职责。 公司股东、董事不得违反公司规定的程序，越过董事会直接向首席风险官下达指令或者干涉首席风险官的工作。 第一百六十三条 高级管理人员执行职务违反法律、行政法规、部门规章或 第一百六十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第一百六十五条 因紧急情况导致公司所有高级管理人员均不能履行职责时，应由董事会临时代行高级管理人员相关职责，以维持公司的平稳运转。发生上述情况时，公司董事长应及时向中国证监会派出机构报告有关情况。 第七章 监事会 第一节 监 事 第一百六十六条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 第一百六十七条 本章程第九十九条关于不得担任公司董事的情形适用于公司监事。董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 第一百六十八条 监事每届任期三年，股东代表担任的监事由股东会选举和更换，职工代表担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生和更换。任期届满，连选可以连任。 第一百六十九条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。 第一百七十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 第一百七十一条 监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表 担任的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会予以撤换。 第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百七十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百七十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二节 监事会 第一百七十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会设职工代表监事一名，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第一百七十六条 监事会行使下列职权： (一) 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议； (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五) 提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； (六) 向股东会提出提案； (七) 依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 第一百七十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。定期会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过前述方式或电话、其他口头方式等发出会议通知。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 第一百七十八条 监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 《监事会议事规则》作为章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。 第一百七十九条 监事会会议应当有会议记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第一百八十条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议题、发出通知的日期。 第三节 监事会决议 第一百八十一条 监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由《监事会议事规则》规定。 第一百八十二条 监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监事有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。 第八章 财务会计制度、利润分配、内部审计和会计师事务所的聘任 第一节 财务会计制度 第一百八十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 第一百八十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 第一百八十五条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户储存。 第二节 利润分配制度 第一百八十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东所持有的股份比例分配。但本章程规定不按持股比例分配的除外。 公司股东会违反《公司法》规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司，给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百八十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补 的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第一百八十八条 利润分配的原则 (一) 公司重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，执行持续、稳定的利润分配政策。 (二) 在公司盈利以及现金流满足公司正常经营和中长期发展战略的前提下，公司将优先选择现金方式分配股利，并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。 (三) 公司年度利润分配金额不得超过公司当年末累计未分配利润，不得损害公司持续经营能力。 第一百八十九条 利润分配的形式及期间 (一) 公司利润分配可采用现金、股票、现金股票相结合或者法律法规允许的其它方式。其中，现金股利政策目标为剩余股利。 (二) 在符合条件的情况下，公司应每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可以审议批准下一年中期分红的条件、比例上限、金额上限等，下一年中期分红上限不应超过相应期间合并报表归属于公司股东的净利润。公司董事会负责根据股东会决议在满足利润分配条件的情况下制定具体的中期分配方案。 第一百九十条 分配方式顺序选择、分红条件和比例 (一) 利润分配方式的选择顺序 公司优先选择现金分红的利润分配方式，如不符合现金分红条件，再选择股票股利或其他利润分配方式。 (二) 公司现金分红的具体条件和比例 公司当年盈利且累计未分配利润为正；按要求足额提取法定公积金；公司的现金流能够满足公司持续经营、长远发展的需求以及期货公司监管指标的要求，经审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告后，公司应采取现金方式分配股利。 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%或达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%）发生，公司采取现金方式分配股利时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应综合考虑所处行业特点、公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策： 1、 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； 2、 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配预案的，应当在定期报告中披露具体原因以及未用于分红的资金留存公司的用途；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红、纳入现金分红的相关比例计算。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 (三) 公司发放股票股利的具体条件 公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张能与业绩增长同步的情况下,可采取股票股利的利润分配方式。采取股票股利的利润分配方式的，董事会应综合考虑公司成长性，每股净资产的摊薄等因素。分配股票股利时，每 10股股票分得的股票股利不少于 1股。 （四）公司出现下列情形之一的，可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 3、最近一个会计年度经营性现金流净额为负。 第一百九十一条 公司利润分配方案的审议决策程序 (一) 董事会制定年度或中期利润分配预案； (二) 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表意见，监事会应对利润分配预案进行审核并提出审核意见；公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议； (三) 董事会、监事会审议通过利润分配预案后报股东会审议批准； (四) 股东会审议利润分配预案前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配方案时，除设置现场会议投票外，还应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东会表决，鼓励中小股东出席会议并参与投票表决； (五) 公司董事会未按照既定的利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，应就不进行分红的原因、未用于分红的资金留存公司的具体用途等事项进行专项说明后提交股东会审议，并予以披露； (六) 公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准。 第一百九十二条 利润分配政策的调整程序 出现下列情况之一，公司可以对利润分配政策进行调整： (一) 相关法律法规或监管规定发生变化或调整时； (二) 公司净资本风控指标出现预警时； (三) 公司经营状况恶化时； (四) 董事会建议调整时。 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取外部董事、独立董事及监事会意见，详细论证调整理由。董事会审议调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，且经全体独立董事三分 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持，相关议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百九十三条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现延误的，公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露。 第三节 内部审计 第一百九十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 第一百九十五条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 第四节 会计师事务所的聘任 第一百九十六条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。 第一百九十七条 公司聘用的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 第一百九十八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。 第一百九十九条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。 第二百条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前十五日事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。 第九章 通知和公告 第一节 通 知 第二百〇一条 公司的通知以下列形式发出： (一) 以专人送出； (二) 以邮件方式送出； (三) 以公告方式进行； (四) 本章程规定的其他形式。 第二百〇二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。 第二百〇三条 公司召开股东会会议的通知，以公告方式进行。 第二百〇四条 公司召开董事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第二百〇五条 公司召开监事会的会议通知，以本章程规定的方式进行。 第二百〇六条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的发送成功的电子邮件发送日期为送达日期。 第二百〇七条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 第二节 公 告 第二百〇八条 公司公告通过深交所网站、巨潮资讯网及符合中国证监会规定条件的媒体发布。 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二百〇九条 公司可以依法进行合并或者分立。 为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 第二百一十条 公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 第二百一十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者证监会指定的其他媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 第二百一十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 第二百一十三条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者证监会指定的其他媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 第二百一十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。 第二百一十五条 公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸或者证监会指定的其他媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，各股东减少的出资额比例由届时公司召开的股东会决定。 公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。 仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸或者证监会指定的其他媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 第二百一十七条 违反《公司法》规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 第二百一十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 第二节 解散和清算 第二百一十九条 公司因下列原因解散： （未完）  |