富临运业(002357):《募集资金管理办法（2024年8月修订）》
募集资金管理办法 （2024年8月修订） 第一章 总则 第一条 为了规范四川富临运业集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。 第二条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券 (包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换债券等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司董事会应当负责建立健全募集资金管理制度并确保该制度的有效执行，公司应当制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。 募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 第四条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的内部控制制度，明确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求。 第二章 募集资金存储 第五条 公司募集资金的存放坚持安全、专户存储和便于监督管理的原则。 第六条 公司对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专用账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户 (包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户)；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专用账户。 第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。 第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方协议。 第三章 募集资金使用 第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。 第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融企业外，公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 第十一条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。 募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过 30%的，公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 第十二条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在在置换实施前对外公告。 第十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。 第十四条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。 第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，其投资产品须符合以下条件： （一）安全性高，为结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品； （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行； （三）投资产品的期限不得超过十二个月。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见，并在董事会会议后2个交易日内公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等； （五）独立董事、监事会、保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 原则上投资产品的发行主体应当为商业银行,并应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,按照《上市规则》第六章、第七章规定应当提交股东会审议的,还应当提交股东会审议。投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的,应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,且应当提交股东会审议。 首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。 第十六条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （五）不使用闲置募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在提交董事会审议通过后二个交易日公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况、包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （五）独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深交所要求的其他内容。 闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或间接用于新股配售、申购, 或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。 第十七条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）的使用 （一）超募资金应根据企业实际生产经营需求，经董事会或股东会审议批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用： 1.补充募投项目资金缺口； 2.用于在建项目及新项目； 3.归还银行借款； 4.暂时补充流动资金； 5.进行现金管理； 6.永久补充流动资金。 超募资金在尚未使用之前应当存放于募集资金专户管理。 （二）上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动资金的相关规定处理。 上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，监事会、保荐机构或者独立财务顾问、独立董事应发表明确同意意见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照本所《上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。 （三）上市公司使用超募资金进行现金管理或暂时补充流动资金，适用闲置募集资金进行现金管理或补充流动资金的规定。 （四）上市公司超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的应当经上市公司股东会审议批准，监事会、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： 1．公司应承诺偿还银行借款或补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露； 2.应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。 第十八条 全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。 第四章 募集资金投资项目变更 第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金投资项目变更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由上市公司变为全资子公司或者全资子公司变为上市公司的除外）； （三）变更募集资金投资项目实施方式； （四）深交所认定为募集资金用途变更的其他情形。 公司应当经董事会、股东会审议通过并经监事会、保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可变更募投项目。 第二十条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。 第二十一条 公司董事会应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十二条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十三条 单个或全部募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件： （一）监事会发表明确同意的意见； （二）保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见； （三）董事会、股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意的意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于 500万或低于募集资金净额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 第二十四条 公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。 第五章 募集资金管理与监督 第二十五条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 董事会应当持续关注募集资金实际管理和使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。 当期使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本办法及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。 第二十六条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 第二十七条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。保荐机构应当至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。 公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。 保荐机构发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向深交所报告。 第六章 附 则 第二十八条 本办法所称“以上”“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数。 第二十九条 本办法与有关法律、法规、规范性文件或《规范运作指引》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件或《规范运作指引》的规定执行。 第三十条 本办法由公司董事会负责解释。 第三十一条 本办法自公司股东会审议通过后生效。 四川富临运业集团股份有限公司 二〇二四年八月二十六日 中财网
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