富乐德(301297):光大证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司新增2024年度日常关联交易预计的核查意见
关于安徽富乐德科技发展股份有限公司 新增 2024年度日常关联交易预计的核查意见 光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为安徽富乐德科技发展股份有限公司（以下简称“富乐德”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，对富乐德新增 2024年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体如下： 一、日常关联交易基本情况 1、公司已预计的 2024年日常关联交易的情况 富乐德于 2024年 4月 25日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》，公司及子公司预计 2024年度与关联方发生日常关联交易总额不超过 2,810万元。具体内容请见 2024年 4月 26日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于 2024年日常关联交易预计的公告》。 2、本次预计新增日常关联交易情况 公司于 2024年 8月 26日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于新增 2024年日常关联交易预计的议案》，根据业务发展需要，公司及子公司预计 2024年度将与相关关联方发生日常关联交易，累计日常关联交易总额不超过 4,500万元。 关联董事贺贤汉先生、程向阳先生在董事会审议该议案时回避了表决。本次新增日常关联交易预计事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。 上述议案预计的关联交易金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 3、预计日常关联交易类别和金额 单位：万元
注： 关于日本磁性技术控股股份有限公司（简称“日本磁控”）及受其控制的关联方，公司对预计与单一关联人发生交易金额在 300万以上且达到公司上一年度经审计净资产 0.5%的关联方进行单独列示，其他关联人以同一实际控制人日本磁控为口径进行合并列示。 受安徽入江富乐德精密机械有限公司同一控制下的关联方统计口径包含安徽入江富乐德精密机械有限公司、成都入江富乐德精密机械有限公司两个公司。 截至 2024年 6月 30日已发生金额未经审计，实际数据以最终审计结果为准。 二、关联人介绍和关联关系 1、日本磁性技术控股股份有限公司(Ferrotec Holdings Corporation) （1）基本情况 法定代表人：贺贤汉 资本金金额：29,539,924,302日元 主营业务：磁性流体、半导体制造设备、液晶制造设备等 住所：东京都中央区日本桥二丁目３番 4号 截至 2024年 3月 31日，日本磁控总资产 510,025百万日元，净资产 278,166百万日元；2023年 4月 1日至 2024年 3月 31日，日本磁控营业收入 222,430百万日元，净利润 15,154百万日元。 （2）关联关系：日本磁控系公司间接控股股东 （3）履约能力：该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。 2、Ferrotec (USA) Corporation （1）基本情况 法定代表人：山村 丈 注册资本：1.16 亿美元 主营业务：半导体设备及电子设备行业相关零部件和模组的生产与销售 住所：566 Exchange Court Livermore, CA 94550 USA 截至 2024年 3月 31日，Ferrotec (USA) Corporation总资产 49,933百万日元，净资产 23,647百万日元；2023年 4月 1日至 2024年 3月 31日，Ferrotec (USA) Corporation营业收入 48,628百万日元，净利润 604百万日元。 （2）关联关系：日本磁控之全资子公司 （3）履约能力：该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。 3、杭州大和江东新材料科技有限公司 （1）基本情况 法定代表人：贺贤汉 注册资本：6,630万美元 主营业务：陶瓷部件的加工和销售 住所：浙江省杭州大江东产业集聚区江东三路 6515号 截至 2023年 12月 31日，杭州大和江东新材料科技有限公司总资产 107,808.57万元，净资产 82,634.97万元；2023年 1月 1日至 2023年 12月 31日，杭州大和江东新材料科技有限公司营业收入 76,249.61万元，净利润 20,210.21万元。 （2）关联关系：日本磁控之全资子公司 （3）履约能力：该公司经营状况正常，财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。 4、安徽入江富乐德精密机械有限公司 （1）基本情况 法定代表人：入江则裕 注册资本：1,000万元人民币 主营业务：金属波纹管、真空阀、真空配管、腔室、真空导入机、其他真空设备制造销售。 注册地址：安徽省铜陵市义安区义安经济开发区南海路 18号 截至 2023年 12月 31日，安徽入江富乐德精密机械有限公司总资产 954.78万元，净资产 943.07万元；2023年 1月 1日至 2023年 12月 31日，安徽入江富乐德精密机械有限公司营业收入 0万元，净利润-56.93万元。 （2）关联关系：公司董事长贺贤汉担任其董事，公司总经理王哲担任其董事（公司持有其 49%股份）。 （3）履约能力：该公司成立于 2023年 05月，2023年度处于前期的产能及团队建设阶段，因此 2023年度营收为 0元。目前该公司产能建设、市场拓展等工作进展顺利，且整体财务状况和资信情况良好，具备良好的履约能力。 三、关联交易的主要内容 本次涉及的日常关联交易系公司正常业务经营所需，为向关联方采购商品和接受劳务、出售商品和提供劳务等。 公司与关联方的所有交易均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，不存在损害上市公司利益的情形。 公司与关联方将根据经营的实际需求签订相关协议。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易事项是基于公司日常业务发展需要，属于正常的商业交易行为，交易必要且定价遵循有偿、公平、自愿的商业原则，定价公允合理，有助于公司业务持续健康发展，符合公司和全体股东的利益。 上述关联交易事项对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，没有损害公司的利益，对公司经营的独立性不构成影响，公司主要业务没有因上述交易而对关联人形成依赖。 五、其他关联交易说明 公司于 2024年 6月 7日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购杭州之芯半导体有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意收购杭州大和江东新材料科技有限公司持有的杭州之芯半导体有限公司（以下简称“杭州之芯”）100%股权，具体内容请见 2024年 6月 8日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于收购杭州之芯半导体有限公司 100%股权暨关联交易的公告》。该议案已经公司 2024年第一次临时股东大会审议通过。 2024年 7月 2日，杭州之芯已完成工商变更登记手续，本次工商变更完成后，公司持有杭州之芯 100%股权，杭州之芯成为公司全资子公司。 本次收购完成前，为满足杭州之芯短期周转需要，杭州大和江东新材料科技有限公司向杭州之芯提供了 3,000万借款。本次收购完成后，因合并报表范围发生变更，上述正在履行的借款事项，间接形成公司与关联方杭州大和江东新材料科技有限公司之间的关联借款。 截至本公告披露日，杭州之芯已向杭州大和江东新材料科技有限公司归还该笔关联借款本金及利息。 六、本次交易履行的内部程序 （一）董事会 公司于 2024年 8月 26日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于新增 2024年日常关联交易预计的议案》。公司与关联方的所有交易均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中的定价惯例，协商确定交易价格，不存在损害上市公司利益的情形。关联交易对公司经营的独立性不构成影响，公司主要业务没有因上述交易而对关联人形成依赖。 （二）监事会 公司于 2024年 8月 26日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于新增 2024年日常关联交易预计的议案》。公司本次新增 2024年日常关联交易预计事项是公司日常生产经营所需，关联交易遵守公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格为定价依据，定价公允；关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。监事会同意公司新增 2024年日常关联交易预计事项。 （三）独立董事专门会议意见 公司新增 2024年日常关联交易预计为公司日常经营所需，属于正常的商业交易行为。交易价格定价公允、合理，遵循平等互利及等价有偿的市场原则，未损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意新增 2024年日常关联交易预计事项，并将该议案提交董事会审议。 七、保荐机构意见 保荐机构认为： 公司新增 2024 年度日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活动需要，未损害公司及公司非关联股东的利益，履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等文件的要求和《公司章程》的规定。 综上，本保荐机构对公司新增 2024年度日常关联交易预计事项无异议。 （以下无正文） （此页无正文，系《光大证券股份有限公司关于安徽富乐德科技发展股份有限公司新增 2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 胡宇翔 贺凯谋 光大证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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