中科创达(300496):华泰联合证券有限责任公司关于中科创达软件股份有限公司开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的核查意见
关于中科创达软件股份有限公司 开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐机构”）作为中科创达软件股份有限公司（以下简称“中科创达”“公司”）2022年创业板向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对中科创达开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务事项进行了审慎核查，发表如下核查意见： 一、交易概述 （一）交易目的 为降低汇率、利率波动带来的影响，公司及子公司拟开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务。公司不进行单纯以盈利为目的的金融衍生品交易，所有金融衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率和利率风险为目的。 （二）交易金额、期限及授权 用于金融衍生品交易业务的资金额度不得超过人民币1亿元或等值外币（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）。授权期限自公司第五届董事会第二次会议审议通过之日起十二个月内有效，在授权期限内，资金可以循环滚动使用，授权董事长赵鸿飞或其指定的授权代理人在额度范围内签署相关协议。 （三）交易品种 交易品种包括但不限于远期结售汇、期权、远期外汇买卖、掉期（包括货币掉期和利率掉期）、货币互换业务及上述产品的组合等。 （四）交易对手方 金融衍生品交易业务经营资格的银行等金融机构。 （五）资金来源 公司拟开展金融衍生品交易的资金来源于公司自有资金。 二、交易风险分析 （一）价格波动风险 可能产生因标的利率、汇率、市场价格等波动而导致交易亏损的风险。 （二）流动性风险 因市场流动性不足而无法完成交易的风险。 （三）履约风险 开展金融衍生品业务存在合约到期交易对手无法履约造成违约而带来的风险。 （四）法律风险 因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险。 三、风险应对措施 （一）明确金融衍生品交易原则 公司金融衍生品交易以规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。 （二）制度建设 公司已制定《金融衍生品交易业务管理制度》，对金融衍生品交易业务的审批权限、业务管理及操作流程、后续管理及信息披露、内部风险控制措施以及信息保密和隔离措施等做出明确规定，能够有效规范金融衍生品交易行为，控制金融衍生品交易风险。 （三）产品选择 公司在进行金融衍生品交易前，在多个交易对手与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展业务。 （四）交易对手管理 公司充分了解办理金融衍生品的金融机构的经营资质、实施团队、涉及的交易人员、授权体系，慎重选择信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行等金融机构。必要时公司可聘请专业机构对衍生品的交易模式、交易对手进行分析比较。 （五）专人负责 公司设专人对持有的金融衍生品合约持续监控，在市场波动剧烈或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈浮亏时及时报告公司管理层，并及时制订应对方案。 四、金融衍生品业务的会计政策核算准则 公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算与会计处理，反映资产负债表及损益表相关项目。 五、相关审议程序及专项意见 （一）董事会审议情况 2024年 8月 26日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的议案》，董事会同意公司开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务。 （二）监事会审议情况 2024年 8月 26日，公司召开第五届监事会第二次会议，监事会认为：公司开展金融衍生品交易业务是以有效规避和防范汇率波动风险为目的。公司以正常经营为基础，开展金融衍生品交易不会影响日常资金的正常周转和主营业务的正常发展，相关决策程序符合相关法律法规，不存在损害公司股东利益的情形。因此，监事会同意公司按照相关制度的规定开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务。 六、保荐机构核查意见 华泰联合证券作为公司的保荐机构，经核查后认为： 公司开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务具有合理的背景和目的，公司根据相关规定及实际情况制定了《金融衍生品交易业务管理制度》，具有相应的风险控制措施。本次开展金融衍生品业务事项经公司第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，履行了必要的审议程序。保荐机构认为上述事项的决策程序符合相关的法律法规及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 保荐机构提请公司注意：在进行以套期保值为目的的金融衍生品交易业务过程中要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。 保荐机构提请投资者关注：虽然公司对以套期保值为目的的金融衍生品交易业务采取了相应的风险应对措施，但金融衍生品交易业务固有的汇率波动风险、内部控制固有的局限性等风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。 综上所述，保荐机构对公司开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务事项无异议。 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中科创达软件股份有限公司开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的核查意见》之签章页） 保荐代表人（签字）： 杨 阳 李 然 华泰联合证券有限责任公司（公章） 2024年 8月 26日 中财网
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