东方钽业(000962):招商证券股份有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司开展货币类金融衍生业务的核查意见
关于宁夏东方钽业股份有限公司 开展货币类金融衍生业务的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“东方钽业”或“公司”）2023年向特定对象发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对公司开展货币类金融衍生业务的核查意见事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、开展货币类金融衍生业务情况概述 （一）交易目的 公司国际业务持续发展，日常经营过程中涉及的国外销售业务不断加大，当汇率出现较大波动时，外汇风险敞口产生的汇兑损益对公司经营业绩会造成一定影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，经审慎考虑，公司拟通过开展货币类金融衍生业务，实现汇率风险中性，以锁定汇率风险为目的进行套期保值。公司拟开展的货币类金融衍生业务交易均具有真实的贸易交易背景，不存在投机行为。 （二）交易额度及期限 公司 2024年度拟开展货币类金融衍生业务的额度不超过 0.40亿（含）美元，开展的时点额度不超过 0.1亿（含）美元。额度使用期限的有效期自公司股东大会审议通过之日起至 2024年 12月 31日止。上述业务开展时点额度在审批期限内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。 （三）资金来源 公司用于开展货币类金融衍生品交易业务的资金来源为公司自有资金，公司将根据与金融机构签订的协议占用部分授信，不涉及保证金，不存在使用募集资金开展金融衍生品交易业务的情况。 （四）交易品种 公司拟于货币类金融衍生品方面开展业务，计划开展交易的品种为远期结售汇业务。 （五）授权事项 由公司董事会授权公司经营层在年度计划额度内审批上述相关业务事项，同时授权公司财务部在上述期限及额度范围内负责具体办理事宜。在上述额度和授权期限内开展衍生品交易业务的相关协议、合同，履行公司有关合同管理规定及程序进行审核后，由公司法定代表人签署。 （六）交易对手 公司拟开展货币类衍生品交易业务的交易对手方为境内经国家外汇管理局和中国人民银行批准、经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构。与本公司不存在关联关系。 二、审议程序 2024年 8月 23日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2024年度开展货币类金融衍生业务的议案》，同意公司 2024年度拟开展金融衍生品业务的额度不超过 0.40亿（含）美元，开展的时点额度不超过 0.1亿（含）美元。 额度使用期限的有效期自公司股东大会审议通过之日起至 2024年 12月 31日止。 董事会授权公司经营管理层在额度内审批上述相关业务事项，并具体办理相关手续。独立董事对此发表了独立意见。 该事项需提交公司股东大会审议。 三、开展货币类金融衍生业务的风险分析及风控措施 （一）风险分析 公司开展货币类衍生业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的衍生品交易，所有业务均以正常经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，但进行货币类金融衍生套期保值业务仍会存在一定的风险： 1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。 2、公司内部控制风险：金融衍生产品业务交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善而造成风险。 3、公司客户违约风险：客户应收款项发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。 4、公司回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。 5、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。 6、履约风险：开展远期结售汇和外汇衍生产品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。 7、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。 （二）风控措施 1、公司已制定了《宁夏东方钽业股份有限公司货币类衍生业务管理办法》，建立严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化解各种风险。同时对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等都作出了明确规定。 2、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。 3、公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠、违约风险。 4、在签订金融衍生产品业务合约时严格按照公司预测的收汇期间和金额进行交易，所有业务均有真实的贸易交易背景。 5、公司进行的金融衍生品交易必须基于公司的境外收入，合约的外币金额不得超过境外收入。 四、开展货币类金融衍生业务对公司的影响及相关会计处理 公司严格遵循风险中性和套期保值原则，计划开展的货币类金融衍生业务规模与目前的国际业务规模相匹配，未涉及复杂的金融衍生工具，未开展投机业务。 公司开展货币类金融衍生品交易以套期保值为目的，有助于降低风险敞口，不会影响公司日常资金的正常周转及公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。 公司将按照财政部《企业会计准则第 24号——套期会计》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第 37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品业务进行相应的会计核算及披露。 五、开展货币类金融衍生业务的可行性分析 公司开展货币类金融衍生业务是围绕公司主营业务进行的，是以具体经营业务为依托，以锁定汇率、规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。通过开展货币类金融衍生业务，可以锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值。因此公司开展远期结售汇业务能有效地降低汇率波动风险，具有一定的必要性和可行性。 六、独立董事专门会议核查意见 2024年 8月 23日公司第九届董事会独立董事专门会议 2024年第二次会议以现场形式召开，会议审议通过了《关于 2024年度开展货币类金融衍生业务的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交公司第九届董事会第十二次董事会审议，独立董事本着独立客观的原则，发表审核意见如下： 公司货币类金融衍生品交易围绕公司日常经营需求开展，与公司外汇收支情况紧密联系，以降低外汇汇率及利率波动风险为目的，不存在任何风险投机行为。 公司已就拟开展的外汇衍生品交易业务出具可行性分析报告，适度开展外汇衍生品交易业务能提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率及利率波动风险，增强公司财务稳健性，不影响公司正常的生产经营，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，该议案的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，因此，我们同意开展此业务。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司开展货币类金融衍生业务事项已经公司第九届董事会第十二次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，符合相关法律法规的规定并履行了必要法律程序，尚须获得股东大会的批准。 公司针对货币类金融衍生业务形成了较为完善的内控制度，并制定了切实可行的风险应对措施，相关风险能够有效控制。公司开展货币类金融衍生业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司业绩造成的影响。 综上，保荐机构对公司开展货币类金融衍生业务无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司开展货币类金融衍生业务的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 张俊果 陈春昕 招商证券股份有限公司 2024年8月26日 中财网
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