东方钽业(000962):招商证券股份有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司与控股股东签订《信息系统合作协议》暨关联交易的核查意见
关于宁夏东方钽业股份有限公司 与控股股东签订《信息系统合作协议》暨关联交易的核查 意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“东方钽业”或“公司”）2023年向特定对象发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对公司与控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司（以下简称“中色东方”、“控股股东”）签订《委托管理协议》暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、关联交易概述 （一）交易的基本情况 为提升经营管理效率和信息化管理水平，根据中色东方统一信息化建设、管理的要求，本着方便、快速和成本低廉的原则，中色东方陆续对包含东方钽业在内的下属企业各类信息化资源进行物理整合，建立统一的信息化系统，由其进行运维管理并授权下属企业使用。对此，协议双方分别于2014年10月、2018年4月及2021年3月签署《委托经营管理协议》对东方钽业将部分信息系统资产委托至中色东方管理并使用中色东方信息系统中部分系统模块事项进行了约定，相关协议期限已于2024年4月16日届满。 根据上述《委托经营管理协议》约定，在协议生效期间将其自行购置IBM服务器—ERP（账面原值为228.26万元）、IBM服务器—办公自动化软件（账面原值为47.17万元）、IBM服务器—ORACLE数据库软件（账面原值为41.60万元）以及其它设备104.49万元等资产委托至中色东方管理、使用，经过历年折旧更新，目前只有IBM服务器（ERP-NC）还在运作，用于东方钽业财务查询以前年度账目，双方确认该服务器在本协议项下合作期限内继续由中色东方管理。 中色东方许可东方钽业使用其统一建立和管理的办公OA系统、财务ERP系统。对于上述东方钽业使用的信息系统，双方一致确认并承诺，为保证东方钽业上市公司的独立性，东方钽业在上述系统中，拥有独立的操作权限。中色东方已将东方钽业使用其OA系统中东方钽业相关的管理员权限移交至东方钽业管理，并根据有关安排将东方钽业所使用的具体业务模块的管理员权限调整至东方钽业自主管理，调整完成后除系统运维、更新外，中色东方对相关业务模块无其他权限。信息系统合作事项的期限为2024年4月17日至2027年4月16日止。 （二）关联方关系 由于中色东方是本公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中色东方是本公司的关联法人。 （三）审议情况 公司第九届董事会第十二次会议以4票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了本次交易，关联董事汪凯、白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰回避表决。 本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议对上述关联交易事项出具了一致同意的审查意见。 （四）本次交易不构成重大资产重组 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无需提交股东大会审议批准。 二、关联方介绍和关联关系 （一）中色东方基本情况 注册地址：宁夏石嘴山市大武口区冶金路 法定代表人：陈林 注册资本：230000万元 经营性质：有限责任 经营业务范围：有色及稀有金属冶炼、加工，电子元器件制造，化工产品（不含危险化学品），特种新材料、镁合金、电池能源材料、微合金炉料、多晶硅的生产、销售，新材料技术开发，建筑安装，轻钢结构制作和安装，房屋建筑工程；机械加工及非标制作，商品进出口贸易；房屋、场地、设备租赁；劳务承包、劳务服务；职工培训；技术转让咨询服务；物业服务；自购水、电、蒸汽、天然气、暖气、电信服务转售（不含专项审批）等。 （二）中色东方财务数据（经审计） 截止2023年12月31日，中色东方资产总额214,357.49万元，净资产- 78,804.79万元，营业总收入78,426.22万元，净利润-7,963.36万元。 （三）与本公司的关联关系 中色东方持有本公司201,916,800股，占本公司股份总额的39.97%，为本公司的控股股东，符合深圳证券交易所《股票上市规则》规定的情形，为本公司的关联法人。 三、关联交易标的基本情况 此次委托经营的资产是公司在信息化建设中购置的设备，IBM服务器—ERP（账面原值为228.26万元），用于东方钽业财务查询以前年度账目，双方确认该服务器在本协议项下合作期限内继续由中色东方管理。 四、信息系统合作协议的主要内容和定价政策 （一）协议的主要内容 1、交易双方 甲方：宁夏东方钽业股份有限公司 乙方：中色（宁夏）东方集团有限公司 2、信息系统合作事项的期限为2024年4月17日至2027年4月16日止。 3、东方钽业的权利与义务 （1）东方钽业有权签订本协议，本协议生效后即受其约束； （2）东方钽业承诺，截止本协议签订之日，东方钽业未在委托资产上设定任何担保物权或者其他权利限制；在本协议的委托期限内，将不在委托资产上设定任何担保权或其他权利限制； （3）东方钽业承诺并保证，不干预中色东方对委托资产的正常使用，不干预中色东方的正常生产经营和管理活动； （4）东方钽业有权要求中色东方利用其人才优势向东方钽业提供信息化建设所需的信息系统开发、升级、维护，以及信息化硬件的维护和维修。 4、中色东方的权利和义务 （1）中色东方有权签订本协议，本协议生效后即受其约束； （2）中色东方承诺，不利用委托资产进行非法活动； （3）中色东方负责维护、检修、保养委托资产，资产增值部分归东方钽业所有；中色东方可对委托资产进行改善或者增设他物； （4）中色东方按照本协议约定或者委托资产的性质使用委托资产受到损耗的，中色东方不承担赔偿责任； （5）中色东方有义务按照东方钽业的要求，提供东方钽业信息化建设所需的信息系统开发、升级与维护，以及信息化硬件设施的维护和维修等服务。中色东方利用信息管理平台，通过实行分级管理，采取硬件安全策略，实施网络隔离，设置防火墙，确保东方钽业信息管理系统的安全可靠和日常业务的独立运行。 （二）协议的定价政策 双方一致同意，基于上述合作安排，中色东方有权无偿使用东方钽业委托管理资产，东方钽业亦无需就使用中色东方相关信息系统及信息服务支付费用。 五、交易的目的和交易对上市公司的影响 公司借助控股股东在信息化管理专业的优势，充分有效地利用相关服务器的软硬件资源，通过实行分级管理，采取硬件安全策略，实施网络隔离，设置防火墙，确保公司信息管理系统的安全可靠和日常业务的独立运行,实现互惠互利、利益共享。 本次关联交易的价格系根据双方的实际情况来确定,价格公允,交易事项符合本公司及股东的利益,对公司当期或未来财务状况均无不利影响。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 当年年初至2024年7月31日，公司与中色东方累计已发生的各类日常关联交易的总金额为3,337.08万元。 七、独立董事专门会议核查意见 公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审核，同意将此项关联交易提交董事会审议，并发表如下独立意见： 1、本次交易的目的：公司借助控股股东在信息化管理专业的优势，充分有效地利用相关服务器的软硬件资源，通过实行分级管理，采取硬件安全策略，实施网络隔离，设置防火墙，确保公司信息管理系统的安全可靠和日常业务的独立运行,实现互惠互利、利益共享。 2、我们认为该项关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，本次公司与控股股东签订《信息系统合作协议》暨关联交易事项已经董事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事专门会议对此事项进行了审议，并发表了意见，决策程序符合相关法律法规的规定。本次交易遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。 综上所述，保荐机构对于公司与控股股东签订《信息系统合作协议》暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司与控股股东签订<信息系统合作协议>暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 张俊果 陈春昕 招商证券股份有限公司 2024年8月26日 中财网
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