东方钽业(000962):招商证券股份有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司及控股子公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的核查意见
关于宁夏东方钽业股份有限公司及控股子公司 与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“东方钽业”或“公司”）2023年向特定对象发行 A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等有关规定，对公司及控股子公司宁夏东方超导科技有限公司（以下简称“东方超导”）与中国十五冶金建设集团有限公司（以下简称“中国十五冶”）关联交易的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 公司及控股子公司东方超导与中国十五冶拟分别签署《建设工程施工合同》，由中国十五冶就钽铌火法冶金熔铸产品生产线建设项目、钽铌湿法冶炼废渣处置场建设项目、新增年产 400支铌超导腔智能生产线建设项目提供建筑、安装施工服务，服务期限不超过 10个月，合同为预估总价，含增值税价不超过 1.4亿元人民币（最终合同价格按建安工程造价和投标下浮率确定）。 （二）本次交易构成关联交易 公司实际控制人中国有色矿业集团有限公司为中国十五冶的实际控制人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司及控股子公司东方超导与中国十五冶属于受同一法人控制的关联关系，公司及控股子公司与中国十五冶之间的交易构成关联交易。 （三）审议程序 2024年 8月 23日，公司第九届董事会第十二次会议以 4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司及控股子公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案》（关联方董事汪凯、白轶明、包玺芳、易均平、刘五丰 5人回避表决）。同意公司及控股子公司东方超导与中国十五冶分别签订《建设工程施工合同》，由中国十五冶就钽铌火法冶金熔铸产品生产线建设项目、钽铌湿法冶炼废渣处置场建设项目、新增年产 400 支铌超导腔智能生产线建设项目提供建筑、安装施工服务，服务期限不超过 10个月，合同为预估总价，含增值税价不超过 1.4亿元人民币（最终合同价格按建安工程造价和投标下浮率确定）。 本议案提交董事会前已经公司独立董事专门会议全体成员同意并发表相关意见。公司第九届董事会独立董事专门会议 2024年第二次会议对上述关联交易事项出具了一致同意的审查意见。 此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。 上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易各方基本情况 （一）中国十五冶金建设集团有限公司基本情况 公司名称：中国十五冶金建设集团有限公司 公司住所：湖北省黄石市西塞山区沿湖路 700号 法定代表人：梁磊 注册资本：100648.6万元人民币 企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 经营范围：冶金工程施工总承包特级；建筑、公路、电力、矿山、石油化工、市政公用、机电工程施工总承包壹级；钢结构、公路路面、公路路基工程专业承包壹级；桥梁工程专业承包贰级；承包与企业视力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对援助成套项目总承包；对外贸易经营及海关进出口货物收发货人报关；与国外工程承包有关的设备、材料进出口（不含国家限制或禁止企业经营的货物）；矿业管理和服务，为矿山企业采矿委托管理；起重机械制造、安装改造维修；压力管道、锅炉安装改造维修，压力容器制造、安装改造维修；爆破作业；电力承装（修、试）；普通货物道路运输；危险化学品包装物制造；非金属矿选矿；建筑材料制造。 历史沿革：中国十五冶成立于 1953年，是中国有色矿业集团有限公司全资一级子公司。中国十五冶是一家冶金工程总承包服务商，以建筑业为主业、采矿业和贸易业多元发展。 其他说明：经查询，截至本核查意见披露日，中国十五冶未被列入失信被执行人。 （二）2023年末中国十五冶金建设集团有限公司财务数据（经审计） 资产总额 1,238,189.89万元，净资产 235,124.63万元，营业总收入 812,441.32万元，净利润 33,097.52万元。 （三）与上市公司的关联关系 具体关联关系如下图所示： 三、关联交易标的基本情况 （一）关联交易标的基本情况 本项关联交易标的为钽铌火法冶金熔铸产品生产线建设项目、钽铌湿法冶炼废渣处置场建设项目、新增年产400支铌超导腔智能生产线建设项目建筑、安装施工服务。 （二）交易的定价政策及定价依据 公司及控股子公司东方超导与中国十五冶的交易以市场化原则为定价依据。 公司对钽铌火法冶金熔铸产品生产线建设项目、钽铌湿法冶炼废渣处置场建设项目、新增年产400支铌超导腔智能生产线建设项目进行了公开招标，经过公开招标、评标等工作，确定中国十五冶为中标单位，中标金额为不超过1.4亿元。 （三）交易协议的主要内容 1、服务名称：钽铌火法冶金熔铸产品生产线建设项目、钽铌湿法冶炼废渣处置场建设项目、新增年产400支铌超导腔智能生产线建设项目建筑、安装施工。 2、服务地点：宁夏石嘴山市大武口中色东方厂区内、石炭井。 3、服务内容：钽铌火法冶金熔铸产品生产线建设项目、钽铌湿法冶炼废渣处置场建设项目、新增年产400支铌超导腔智能生产线建设项目建筑、安装施工服务。 4、合同金额：合同为预估总价，含增值税价不超过1.4亿元人民币（最终合同价格按建安工程造价和投标下浮率确定）。 5、支付方式：按月支付。中国十五冶每月25日前向公司或监理人报送已完工程进度报表，公司或监理人对已完工程进度报表进行审核，按审核结果的85%于次月的30日前向中国十五冶付款，各子项目竣工验收合格后支付至合同价款的90%。完成竣工结算后支付至工程合同价款的97%，剩余的3%作为质量保证金，缺陷责任期满后7天内一次性无息返还。 6、合同生效条件：本合同经双方法人或法人授权代表签字盖章、经权力机构批准后正式生效。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司及控股子公司东方超导与中国十五冶的关联交易属于正常的商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要，公司与关联方之间的交易与日常生产经营相关。交易遵循了公开、公平、公正的原则，双方交易按照市场公允价格结算，不存在损害公司及中小股东利益的行为。 公司与中国十五冶均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产等方面均独立，本次关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。 五、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2024年年初至本核查意见披露日，公司及控股子公司东方超导与中国十五冶发生关联交易金额为0万元人民币。 六、独立董事专门会议核查意见 2024年8月23日公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议以现场形式召开，会议审议通过了《关于公司及控股子公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议案提交公司第九届董事会第十二次董事会审议，独立董事本着独立客观的原则，发表审核意见如下： 公司及控股子公司东方超导与中国十五冶发生交易为日常经营业务，有利于促进公司经营稳定，本次关联交易根据市场化原则进行，定价公允、合理，不存在通过关联交易向公司输送利益或者侵占公司利益的情形，不存在损害公司和股东特别是损害中小股东利益的情况。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为，本次关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，符合相关法律法规并履行了必要的法律程序，相关人员已回避表决，尚需获得公司股东大会的批准，公司履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求。 综上所述，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宁夏东方钽业股份有限公司及控股子公司与中国十五冶金建设集团有限公司关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 张俊果 陈春昕 招商证券股份有限公司 2024年8月26日 中财网
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