宝丽迪(300905):江苏新苏律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、归属条件成就及预留部分二次授予事项的法律意见书
地址：江苏省苏州市高新区邓尉路6号2楼 邮编：215011 电话：0512-67010501 传真：0512-67010500 二〇二四年八月 江苏新苏律师事务所 关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、归属条件成就及预留部分二次授予事项的 法律意见书 2024新苏律意字第0088号 致：苏州宝丽迪材料科技股份有限公司 江苏新苏律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“宝丽迪”）的委托，担任宝丽迪2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本次股权激励计划”）的专项中国法律顾问并出具法律意见书。 本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）等相关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（“《激励计划（草案）》”）及本次激励计划相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，就本次调整本次激励计划的授予价格（以下简称“本次调整”）、作废部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）、本次激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及本次激励计划预留部分二次授予（以下简称“本次授予”）事项出具法律意见书。 为出具本法律意见书，本所声明如下： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 3、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。本所律师在出具本法律意见书时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。 5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。 6、本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财务、审计、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。 7、本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。 8、本法律意见书仅供公司为本次股权激励之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 一、本次调整、本次作废、本次归属及本次授予的批准与授权 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整、本次作废、本次归属及本次授予履行了以下批准与授权程序： 1、2023年8月14日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。 同日，公司召开第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等相关议案。公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见，同意公司实行本次激励计划。 2、2023年8月15日，公司公告了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。同时，公司于2023年8月15日至2023年8月24日对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期内公司员工可以通过书面或口头方式向监事会反馈意见。截止公示期满，公司监事会未收到与本次拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023年8月24日，公司公告了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2023年9月1日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2023年9月1日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 4、2023年9月4日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次激励计划的调整及授予事宜进行了核实，发表了核查意见。 5、2023年10月20日，公司召开第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予预留限制性股票（第一批次）的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 6、2024年4月19日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。2024年4月24日，公司公告了《2023年年度权益分派实施公告》。 7、2024年8月26日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第四次会议。 8、2024年8月26日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本计划首次授予部分第一个归属期及预留部分（第一批次）第一个归属期的归属名单和预留授予部分（第二批次）激励对象名单进行核实并发表核查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次作废、本次归属及本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定。 二、本次调整 （一）调整事由 2024年4月19日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》。 2024年4月24日，公司公告了《2023年年度权益分派实施公告》，以截至2023年12月31日公司总股本176,299,756股为基数，向全体股东以每10股派发现金红利人民币5元（含税），合计派发现金红利88,149,878元（含税）。 根据《管理办法》《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。 （二）调整方法及结果 1、授予价格调整方法 根据公司《激励计划（草案）》的规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其中派息时授予价格调整方法如下： P＝（P0-V） 其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 2、授予价格调整结果 根据上述调整方法，本次调整后的授予价格＝P0-V=8.94-0.5=8.44元/股。 综上，本次调整后，本激励计划的授予价格由8.94元/股调整为8.44元/股。本所律师认为，本次调整符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次作废 根据公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议议案，本次股权激励计划中的部分激励对象已获授但未归属的限制性股票因激励对象离职及个人绩效考核结果等原因不得归属，由公司作废，具体情况如下： 首次授予部分中，9名激励对象因离职等个人原因，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票40万股予以作废，其余152名激励对象中，103名激励对象根据其个人绩效考核结果，第一个归属期内已获授尚未归属的23.24万股限制性股票不得归属并由公司作废。 预留授予部分（第一批次）中，3名激励对象根据其个人绩效考核结果，第一个归属期内已获授尚未归属的0.24万股限制性股票不得归属并由公司作废。 本次作废后，公司本激励计划首次授予部分中获授限制性股票的激励对象由161人调整为152人，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由495.2万股调整为431.96万股。预留授予部分（第一批次）中获授限制性股票的激励对象仍为3人，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由3万股调整为2.76万股。 基于上述，本次作废的已获授但未归属的第二类限制性股票合计63.48万股。 综上所述，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次归属 （一）本次归属的归属期 1、首次授予部分第一个归属期 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划首次授予部分授予日为 2023年 9月 4日，因此，本次激励计划首次授予的限制性股票于 2024年 9月 4日进入第一个归属期。 2、预留授予部分（第一批次）第一个归属期 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划预留授予部分（第一批次）第一个归属期为自预留部分授予之日起 12个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起 24个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划预留授予部分（第一批次）预留授予日为 2023年 10月 20日，因此，本次激励计划预留授予的限制性股票（第一批次）于 2024年 10月 20日进入第一个归属期。 （二）本次归属条件成就 根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司本次归属条件成就的情况如下：
根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第四次会议议案，并经本所律师核查，本次归属的具体情况如下： 1、首次授予部分授予日：2023年 9月 4日 2、首次授予部分第一个归属期可归属数量：158.84万股 4、预留授予部分（第一批次）授予日：2023年 10月 20日 5、预留授予部分（第一批次）第一个归属期可归属数量：0.96万股 6、预留授予部分（第一批次）第一个归属期可归属人数：3人 7、授予价格：8.44元/股（调整后） 8、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 9、本次激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期可归属具体情况如下：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次归属的条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《自律监管指南第1号》及《激励计划（草案）》的相关规定。 五、本次授予的具体内容 （一）本次授予的条件 根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月28日出具的（信会师报字[2024]第ZA10465号）《2023年度审计报告及财务报表》、宝丽迪于2024年3月29日公开发布的《2023年年度报告》和公司出具的说明等材料，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在本第五条第（一）款第1项所述任一情形。 根据公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议决议、监事会的核实意见、公司出具的说明及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予的激励对象不存在本第五条第（一）款第2项所述任一情形。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 （二）本次授予的授予日及归属安排 1、授予日 根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日。预留权益的授予对象应当在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 2023年9月1日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。 2024年8月26日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》，同意确定2024年8月26日为本次授予的授予日。同日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第四次会议，决议同意本次授予的授予日为2024年8月26日。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》，同意本次授予的授予日为2024年8月26日。 2、归属安排 依据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后，将按约定的比例分次归属。 经本所律师核查，本次授予的归属日符合《激励计划（草案）》的要求，且不为下列期间： （1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 综上，本所律师认为，本次授予的授予日及归属安排符合《管理办法》《自律监管指南第1号》和《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格 2024年8月26日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》，同意向符合授予条件的6名激励对象授予第二类限制性股票25万股，授予价格为8.44元/股。同日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议第四次会议，对相关事项进行了决议。 同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》，同意向符合授予条件的6名激励对象授予第二类限制性股票25万股，授予价格为8.44元/股。公司监事会发表了《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分（第二批次）激励对象名单的核查意见》。 综上，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定。 六、信息披露 根据公司的确认，公司将按照规定及时公告第三届董事会第四次会议决议、第三届监事会第四次会议决议、独立董事专门会议决议以及监事会的核查意见等与本次激励计划调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、归属条件成就及预留部分二次授予事项相关的文件。 随着本次激励计划的推进，公司将根据《管理办法》《自律监管指南第1号》及相关法律法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、归属条件成就及预留部分二次授予相关事项已履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随着本次激励计划的推进，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南第1号》及相关法律法规和规范性文件的规定，持续履行信息披露义务。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次调整、本次作废、本次归属及本次授予已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》《公司章程》的相关规定；本次调整、本次作废均符合法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；截至本法律意见书出具之日，本次归属的条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《自律监管指南第1号》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，本次授予的授予日及归属安排、授予对象、授予数量及授予价格均符合法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法继续履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。 本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，仅为《江苏新苏律师事务所关于苏州宝丽迪材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、归属条件成就及预留部分二次授予事项的法律意见书》之签署页） 江苏新苏律师事务所（盖章） 负责人： 李日钧 经办律师： 韩阳 张涵 年 月 日 中财网
 |