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股东大会 | 全文
股东会 |
| 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
制造电线、电缆、光缆、电工器材、通信设备；信息传
输、计算机服务和软件业；商品批发与零售；进出口业；租
赁和商务服务业。（以上项目不含前置许可项目，后置许可
项目凭许可证或审批文件经营）。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
光纤制造；光纤销售；光缆制造；光缆销售；光电子器
件制造；光电子器件销售；汽车零部件研发；汽车零部件及
配件制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子元
器件制造；电力电子元器件销售；物联网设备制造；物联网
设备销售；光学仪器制造；光学仪器销售；照明器具制造；
照明器具销售；智能车载设备制造；智能车载设备销售；工
业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工
业控制计算机及系统制造；工业控制计算机及系统销售；集
成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产
品销售；软件开发；软件销售；通信设备制造；通信设备销
售；货物进出口；销售代理；技术开发；技术服务（以上项
目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件
经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。 |
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| 第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的
标的。 | 第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标
的。 |
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| 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权； | 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人
参加股东会，并行使相应的表决权； |
| （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。 | （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制或委托会计师事务所、律师事务所等中
介机构查阅、复制公司或全资子公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份
的股东向公司提出书面请求，说明目的并经公司同意后，
有权查阅或委托会计师事务所、律师事务所等中介机构查
阅公司或全资子公司会计账簿、会计凭证；
（七）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（八）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 |
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| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制，
即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东所持
公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能在规定期限内对所
侵占公司资产恢复原状或以现金进行清偿的，公司应在规定
期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关
联关系损害公司利益，不得指示公司董事、高级管理人员
从事损害公司或者股东利益的行为。违反规定，给公司或
股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东
负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，
控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法
权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的
利益。
公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机
制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请对控股股东
所持公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能在规定期限 |
| 清偿控股股东所侵占的公司资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、
董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照以下程
序执行：
（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以书
面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业
侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所
涉及的董事或高级管理人员姓名、以及协助、纵容控股股东
及其附属企业侵占公司资产的情节。
（二）董事长在收到财务总监书面报告后，应立即召集、召
开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关
司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公
司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及
其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻
重对直接责任人给予通报、警告处分，对负有严重责任的董
事或高级管理人员提请股东大会或董事会予以罢免。
董事长不同意召集董事会临时会议或在收到财务总监书面
报告后2日内未作出反馈的，董事会秘书应立即通知其他董
事或监事会，由1/3以上董事或者监事会提议召开董事会临
时会议；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿
通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结等相
关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规
定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现
以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 | 内对所侵占公司资产恢复原状或以现金进行清偿的，公司
应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股
份变现以清偿控股股东所侵占的公司资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总
监、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。具体按照
以下程序执行：
（一）财务总监在发现控股股东侵占公司资产当天，应以
书面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时
存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附
属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应
当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、以及协助、纵
容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。
（二）董事长在收到财务总监书面报告后，应立即召集、
召开董事会临时会议，审议要求控股股东清偿的期限、向
相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若
存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际
控制人及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应
视其情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对负有
严重责任的董事或高级管理人员提请股东会或董事会予以
罢免。
董事长不同意召集董事会临时会议或在收到财务总监书面
报告后2日内未作出反馈的，董事会秘书应立即通知其他董
事或监事会，由1/3以上董事或者监事会提议召开董事会临
时会议；
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清
偿通知，向相关司法部门申请办理控股股东所持股份冻结
等相关事宜，并做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期
限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿 |
| | 还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
股东大会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。 | 第四十一条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议
（十）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十五）对授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股
份百分之五十的股份作出决议。
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当
由股东会决定的其他事项。
股东会的上述职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。 |
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| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内 | 第四十七条 股东会会议由董事会召集。董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集；
监事会不召集的，连续90日以上单独或者合计持有公司10% |
| 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股
东大会的，将说明理由并公告。 | 以上股份的股东可以自行召集。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5
日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
的，将说明理由并公告。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股
东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临
时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出
提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定
的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 | 第七十七条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）公司年度报告；
（五）授权董事会对发行公司债券作出决议；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特 |
| | |
| 别决议通过以外的其他事项。 | 别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股
份百分之五十的股份。
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 |
| 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东大会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后
提名并以提案方式提请股东大会审议。
单独或合计并持有公司 3%以上股份的股东亦可以提案
的方式直接向股东大会提出非独立董事候选人、非职工监事
候选人名单；独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或
者合计持股 1%以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进
行资格审核并经证券监管部门审核无异议后，提交股东大会
选举；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。前述提案必须在股东大会召开
前10天以书面形式提交董事会，并应当同时提供董事、非
职工监事候选人的简历和基本情况。职工代表监事由公司职
工代表担任，由公司职工代表大会选举产生，直接进入监事 | 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提
请股东会表决。
董事、监事候选人由董事会、监事会在征询各方意见后
提名并以提案方式提请股东会审议。
单独或合计并持有公司 1%以上股份的股东亦可以提案
的方式直接向股东会提出非独立董事候选人、非职工监事候
选人名单；独立董事候选人由董事会、监事会以及单独或者
合计持股 1%以上的股东向董事会提名推荐，由董事会进行
资格审核并经证券监管部门审核无异议后，提交股东会选
举；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为
行使提名独立董事的权利。前述提案必须在股东会召开前
10天以书面形式提交董事会，并应当同时提供董事、非职
工监事候选人的简历和基本情况。
职工代表监事由公司职工代表担任，由公司职工代表大 |
| 会。
董事会应当对董事候选人的任职资格进行审查，并向出
席股东大会的股东提供候选董事、非职工监事的简历和基本
情况。
股东大会在选举董事、监事进行表决时，下列情形应当
采用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%以上时，公司选举两名及以上董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作办法由公司股东大会议事规则规
定。 | 会选举产生，直接进入监事会。
董事会应当对董事候选人的任职资格进行审查，并向出
席股东会的股东提供候选董事、非职工监事的简历和基本情
况。
股东会在选举董事、监事进行表决时，下列情形应当采
用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
30%以上时，公司选举两名及以上董事或监事。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，
每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东
拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董
事、监事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作办法由公司股东会议事规则规
定。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满 | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院 |
| 的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与
本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）采取措施避免自身利益与公司利益冲突，未经股
东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 | 第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围，为公司最大利益尽到应有的合理注意；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公
司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
勤勉义务。 |
| 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总 | 第一百零八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术 |
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| 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、技术
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员
为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
超过股东大会授权范围的事项，董事会应当提交股东大
会审议。 | 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十五）在公司章程或股东会授权范围内，决定发行股
份；
（十六）公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考
核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员
为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审
议。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3
人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监、技术总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职
工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百二十九条 总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监、技术总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解
聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职
工的聘用和解聘；
（九）组织制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会； | 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董
事、高级管理人员提出解任的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案； |
| （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。 | （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担。 |
| 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
公司违反前款规定向股东分配利润的，股东必须将违反
规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司
持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| | |
| 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定
公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。 |
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| 第一百六十四条 公司股东大会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利 | 第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进 |
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| （或股份）的派发事项。 | 行分配。 |
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| 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十九条 公司有本章程第一百八十八条第
（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席
股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
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