豪声电子(838701):拟修订《公司章程》公告

时间：2024年08月26日 21:46:11 中财网

原标题:豪声电子:关于拟修订《公司章程》公告

证券代码：838701 证券简称：豪声电子 公告编号：2024-070
浙江豪声电子科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

一、修订内容
根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则(试行)》、《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》（证监会公告〔2023〕62号）等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，修订对照如下：

原规定	修订后
第四十二条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作	第四十二条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任的 董事、监事，决定有关董事、监事的报 酬事项； （三）审议批准董事会报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方 案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的交 易事项 （十三）审议批准第四十四条规定的担 保事项； （十四）审议批准第四十五条规定的财 务资助事项； （十五）审议批准第八十四条规定的关 联交易事项； （十六）审议批准股权激励计划和员工 持股计划； （十七）审议批准法律、行政法规、部 门规章及本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算 或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议； （十二）审议批准第四十三条规定的交 易事项 （十三）审议批准第四十四条规定的担 保事项； （十四）审议批准第四十五条规定的财 务资助事项； （十五）审议批准第八十四条规定的关 联交易事项； （十六）审议批准股权激励计划和员工 持股计划； （十七）公司年度股东大会可以授权董 事会向特定对象发行累计融资额低于 一亿元且低于公司最近一年末净资产 20%的股票，该项授权的有效期不得超 过公司下一年度股东大会召开日； （十八）审议批准法律、行政法规、部 门规章及本章程规定应当由股东大会 决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的 形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。
第一百六十一条 公司利润分配政策	第一百六十一条 公司利润分配政策
为： （一）公司的利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性。 （二）根据公司当年的实际经营情况， 由股东大会决定是否进行利润分配。 （三）公司可以采取现金或者股票方式 分配股利，可以进行中期现金分红。 （四）公司采用现金、股票或者现金与 股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润。 （五）公司现金分红的条件和比例：公 司在当年盈利、累计未分配利润为正， 且不存在影响利润分配的重大投资计 划或重大现金支出事项的情况下，可以 采取现金方式分配股利。公司是否进行 现金方式分配利润以及每次以现金方 式分配的利润占公司经审计财务报表 可分配利润的比例须由公司股东大会 审议通过。公司应当制定利润分配管理 制度，明确现金分红的具体条件和比 例、未分配利润的使用原则。利润分配 管理制度由董事会拟定，报股东大会审 议批准后作为本章程附件。	为： （一）公司的利润分配原则 公司应当实行持续、稳定的利润分配政 策，应重视对投资者的合理投资回报， 兼顾公司的可持续发展，并符合法律、 法规的有关规定。公司利润分配不得损 害公司持续经营能力。 （二）公司的利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票 相结合或者法律法规允许的其他方式 分配利润。在具备现金分红条件的情况 下，应优先采用现金分红方式进行利润 分配。采用股票股利进行利润分配的， 应当具有公司成长性、每股净资产的摊 薄等真实合理因素。 （三）现金分红条件及比例 在符合以下条件的前提下，公司进行现 金分配： 1．公司该年度的可分配利润（即公司 弥补亏损、提取公积金后所余的税后利 润）为正值； 2．公司累计可分配利润为正值； 3．审计机构对公司的该年度财务报告 出具标准无保留意见的审计报告； 4．公司未来12个月内无重大投资计划 或重大现金支出等事项发生（募集资金 项目除外）。 具体分红比例由董事会根据相关规定 和公司实际经营情况拟定，提交股东大
	会审议决定。 公司进行利润分配时，公司董事会应当 综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大 资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照本章程规定的程序，提出差异化 的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到80％； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到40％； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资 金支出安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低 应达到20％。 公司发展阶段不易区分但有重大资金 支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例 为现金股利除以现金股利与股票股利 之和。 （四）股票股利分配的条件 公司采取股票股利进行利润分配的，应 当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄 等真实合理因素。若公司营业收入和净 利润增长快速，且董事会认为公司进行
	股票股利分配不会造成公司股本规模 及股权结构不合理的前提下，可以在提 出现金股利分配方案之外，提出并实施 股票股利分配方案。 （五）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，原则 上每年度进行一次分红，公司董事会可 以根据公司的盈利规模、现金流状况、 发展阶段及资金需求等情况提议公司 进行中期分红。 （六）利润分配方案的决策程序与机制 1.公司每年利润分配方案由公司董事 会结合本章程的规定、公司财务经营情 况提出、拟定，并经全体董事过半数通 过后提交股东大会批准。股东大会对利 润分配方案进行审议时，除设置现场会 议投票外，公司应为股东提供网络投票 方式以方便中小股东参与表决。董事会 在制定利润分配政策、利润分配方案时 应充分考虑独立董事、监事会和公众投 资者的意见，董事会制定的利润分配政 策、利润分配方案需经公司全体董事过 半数通过。监事会对董事会拟定的利润 分配方案进行审议并提出审核意见。 2.公司在制定现金分红具体方案时，董 事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条 件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。
	独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 3.股东大会对现金分红具体方案进行 审议前，应当通过多种渠道主动与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 4.监事会应对董事会和管理层执行公 司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督。监事会应对利 润分配方案、利润分配政策的修改进行 审议。 5.公司上一个会计年度实现盈利，但董 事会未提出年度现金分红方案的，公司 董事会应当在年度报告中披露未分配 现金红利的原因及未用于分配现金红 利的资金留存公司的用途，独立董事应 当对此发表独立意见。 6.公司存在股东违规占用公司资金情 况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （七）利润分配政策的调整 公司因生产经营情况发生重大变化、投 资规划和长期发展的需要等原因需调 整利润分配政策的，应由公司董事会根 据实际情况提出利润分配政策调整议 案，并提交股东大会特别决议审议。其 中，对现金分红政策进行调整或变更 的，应在议案中详细论证和说明原因，
	并经出席股东大会的股东所持表决权 的2/3以上通过；调整后的利润分配政 策应以股东权益保护为出发点，且不得 违反中国证券监督管理委员会和北京 证券交易所的有关规定；公司应当提供 网络投票等方式以方便社会公众股股 东参与股东大会表决，充分征求社会公 众投资者的意见，以保护投资者的权 益。

是否涉及到公司注册地址的变更：否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。


二、修订原因
根据《公司法》及《北京证券交易所股票上市规则(试行)》、《关于修改＜上市公司章程指引＞的决定》（证监会公告〔2023〕62号）等相关规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》中关于上市公司简易程序发行股票、现金分红等部分条款。


三、备查文件
（一）《浙江豪声电子科技股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》 特此公告。



浙江豪声电子科技股份有限公司
董事会
2024年 8月 26日