同力股份(834599):2023年股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权条件成就
陕西同力重工股份有限公司 2023年股票期权激励计划预留部分 第一个行权期行权条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 陕西同力重工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 22日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十五次会议，审议了《关于<公司2023年股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权条件成就>的议案》；因非关联董事不足三人，上述应提交董事会审议的议案将提交 2024年 9月 12日召开2024年第二次临时股东大会审议。根据《上市公司股权激励管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》、公司《2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定，公司本次激励计划预留部分第一个行权期行权条件已成就。 现将相关事项公告如下： 一、审议及表决情况 （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2023年 3月 13日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，审议了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《<公司 2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《<关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权激励计划有关事项>的议案》、《<关于拟认定公司核心员工>的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事（戴一凡）作为征集人就公司 2023年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集表决权。 2、2023年 3月 14日至 2023年 3月 23日，公司对本次股权激励计划拟首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于 2023年 3月 24日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-027）和《监事会关于 2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-028）。 3、2023年 3月 29日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《<公司 2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《<关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权激励计划有关事项>的议案》、《<关于拟认定公司核心员工>的议案》等议案。 公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《关于 2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-031）。 4、2023年 3月 31日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议《<关于向激励对象首次授予股票期权>的议案》，因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《<关于向激励对象首次授予股票期权>的议案》。公司监事会对 2023年股票期权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 5、2023年 4月 17日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《<关于向激励对象首次授予股票期权>的议案》。 6、2023年 7月 17日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议了《<关于拟认定公司核心员工>的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》，因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。 同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《<关于拟认定公司核心员工>的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》。 7、2023年 7月 19日至 2023年 7月 28日，公司对本次股权激励计划拟预留授予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于 2023年 7月 31日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-082）和《监事会关于 2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-083）。 8、2023年 8月 3日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《<关于拟认定公司核心员工>的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》。 9、2023年 8月 3日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议了《关于<调整 2023年股票期权激励计划股票期权行权价格>的议案》、《关于<向激励对象授予预留股票期权>的议案》等议案，因非关联董事不足三人，上述议案直接提交股东大会审议。 10、2023年 8月 22日，公司召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<调整 2023年股票期权激励计划股票期权行权价格>的议案》、《关于<向激励对象授予预留股票期权>的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对 2023年股票期权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 11、2024年 6月 14日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议《关于<调整 2023年股票期权激励计划股票期权行权价格>的议案》、《关于<2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就>的议案》等议案，因非关联董事不足三人，上述议案直接提交 2024年第一次临时股东大会审议。公司监事会对 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就事项进行了核查并发表了同意的意见。 12、公司于 2024年 7月 5日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<调整 2023年股票期权激励计划股票期权行权价格>的议案》、《关于<2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就>的议案》。 13、2024年 8月 22日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议《关于<2023年股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权条件成就>的议案》等议案，因非关联董事不足三人，上述议案直接提交 2024年第二次临时股东大会审议。公司监事会对 2023年股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权条件成就事项进行了核查并发表了同意的意见。 14、公司将于 2024年 9月 12日召开 2024年第二次临时股东大会，审议《关于<公司 2023年股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权条件成就>的议案》。 二、关于本次激励计划预留部分第一个行权期行权条件成就的说明 （一）本次激励计划预留部分第一个等待期已届满 根据《激励计划》，本激励计划预留部分的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：
（二）本次激励计划预留部分第一个行权期行权条件成就情况说明
激励对象必须在对应行权期内行权。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销对应的股票期权。当期行权条件成就的，各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权并由公司注销。 三、预留部分股票期权行权的具体情况 1、期权简称及代码：同力 JLC2、850069 2、授予日：2023年 8月 22日 3、行权价格（调整后）：4.04元/份 4、可行权人数：12人 5、可行权对象类型：公司核心员工 6、可行权数量：1,000,000份 7、行权方式：集中行权 8、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A股普通股股票 9、权益分派导致行权价格的调整说明 因公司实施 2023年年度权益分派，本次激励计划授予的股票期权行权价格由 4.54元/份调整为 4.04元/份，具体内容详见公司 2024年 6月 18日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于调整 2023年股权激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2024-042）： 10、股票期权行权条件成就明细表（当前总股本为456,525,000股）
（一）缴款时间： 本次可行权股票期权的行权方式为集中行权，行权期限自 2024年 9月 13日起至 2025年 8月 22日止，具体行权事宜需待公司在北京证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司办理完成相关申请手续后方可实施，如逾期不缴款视为放弃本次行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权： （1）公司年度报告、中期报告公告前 30日内及季度报告公告前 10日内；因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30日起算，直至公告日日终； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内； （4）中国证监会及北京证券交易所规定的其它时间。 （二）缴款账户及要求 1、户名：陕西同力重工股份有限公司 2、开户银行：光大银行西安分行营业部 3、银行账号：7855 0188 0000 11963 其他要求： 在汇款用途处或备注处注明“行权认购资金”字样。 （三）联系方式 1、联系人姓名：杨鹏 2、电话：029-38001200 3、传真：029-38016627 4、电子邮箱：[email protected] 5、联系地址：西安市沣东新城丰产路 2339号 五、本次预留部分股票期权行权募集资金的使用计划 本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。 六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式 激励对象个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。 七、相关核查意见 （一）监事会意见 1、经核查，公司符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《激励计划》中对预留部分第一个行权期行权条件成就的要求，公司 2023年股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权条件已经成就。 2、经核查，12名预留部分股票期权激励对象均不存在《管理办法》和《激励计划》规定的不得成为激励对象的情形，均满足《激励计划》规定的行权条件，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。 综上，监事会认为：公司本次激励计划预留部分第一个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对预留部分第一个行权期的相关安排符合相关法律法规的规定，同意公司董事会根据公司股东大会的授权以及《激励计划》的规定为本次符合条件的 12名激励对象办理相关股票期权的行权事宜，对应股票期权的行权数量为 1,000,000份。 （二）法律意见书的结论意见 本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司 2023年股权激励计划预留部分第一个行权期行权条件已经成就，本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3号》以及《激励计划（草案）》、公司章程的规定，公司本期行权相关事宜尚需提交股东大会审议、按照相关规定在规定期限内进行信息披露和北交所办理相应后续手续。 （三）独立财务顾问的专业意见 截至报告出具日，同力股份及本期行权的激励对象符合《2023年股票期权激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》《监管指引第 3号》等法规的相关规定。公司本次股票期权的行权相关事项尚需按照《管理办法》《监管指引第 3号》及《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和证券交易所办理相应后续手续。 八、备查文件目录 1、《陕西同力重工股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》； 2、《陕西同力重工股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议公告》； 3、《陕西同力重工股份有限公司监事会关于公司 2023年股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权条件成就相关事项的核查意见》； 4、《北京德恒（西安）律师事务所关于陕西同力重工股份有限公司2023年股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权条件成就的法律意见》； 5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于陕西同力重工股份有限公司 2023年股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告》。 陕西同力重工股份有限公司 董事会 2024年8月26日 中财网
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