同力股份(834599):上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于陕西同力重工股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就相关事项之独立财务顾问报告
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于 陕西同力重工股份有限公司 2023年股票期权激励计划预留授予部分 第一个行权期行权条件成就相关事项 之 独立财务顾问报告 2024年 8月 目 录 一、释义 ...................................................................................................... 1 二、声明 ...................................................................................................... 3 三、基本假设 ............................................................................................... 4 四、本次激励计划的审批程序 ....................................................................... 5 五、独立财务顾问意见 ................................................................................. 8 （一）关于本次激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的说明 ... 8 （二）预留授予股票期权行权的具体情况 ............................................................ 9 （三）关于本次行权与已披露的激励计划存在差异的说明 .............................. 10 （四）结论性意见 .................................................................................................. 11 六、备查文件及咨询方式 ............................................................................ 12 （一）备查文件 ...................................................................................................... 12 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 12 一、释义
二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由同力股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对同力股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对同力股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授予任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本次激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、本次激励计划的审批程序 同力股份本次激励计划已履行必要的审批程序： 1、2023年 3月 13日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，审议了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《<公司 2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《<关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023年股票期权激励计划有关事项>的议案》、《<关于拟认定公司核心员工>的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。独立董事（戴一凡）作为征集人就公司 2023年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集表决权。 2、2023年 3月 14日至 2023年 3月 23日，公司对本次股权激励计划拟首次授予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。 在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于 2023年 3月 24日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-027）和《监事会关于 2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-028）。 3、2023年 3月 29日，公司召开 2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>的议案》、《<公司 2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《<关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年股票期权激励计划有关事项>的议案》、《<关于拟认定公司核心员工>的议案》等议案。 公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《关于 2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-031）。 4、2023年 3月 31日，公司召开第五届董事会第七次会议，审议《<关于向激励对象首次授予股票期权>的议案》，因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。同日，公司召开的议案》。公司监事会对 2023年股票期权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 5、2023年 4月 17日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过了《<关于向激励对象首次授予股票期权>的议案》。 6、2023年 7月 17日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议了《<关于拟认定公司核心员工>的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》，因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《<关于拟认定公司核心员工>的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》。 7、2023年 7月 19日至 2023年 7月 28日，公司对本次股权激励计划拟预留授予激励对象及拟认定核心员工的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。 在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象及拟认定核心员工名单提出的异议。公司于 2023年 7月 31日披露了《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2023-082）和《监事会关于 2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-083）。 8、2023年 8月 3日，公司召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《<关于拟认定公司核心员工>的议案》、《关于公司<2023年股票期权激励计划预留授予激励对象名单>的议案》。 9、2023年 8月 3日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议了《关于<调整 2023年股票期权激励计划股票期权行权价格>的议案》、《关于<向激励对象授予预留股票期权>的议案》等议案，因非关联董事不足三人，上述议案直接提交股东大会审议。 10、2023年 8月 22日，公司召开 2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<调整 2023年股票期权激励计划股票期权行权价格>的议案》、《关于<向激励对象授予预留股票期权>的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会对 2023年股票期权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 11、2024年 6月 14日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审议《关于<调整 2023年股票期权激励计划股票期权行权价格>的议案》、《关于<2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就>的议案》等议案，因非关联董事不足三人，上述议案直接提交 2024年第一次临时股东大会审议。 公司监事会对 2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就事项进行了核查并发表了同意的意见。 12、公司于 2024年 7月 5日召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<调整 2023年股票期权激励计划股票期权行权价格>的议案》、《关于<2023年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就>的议案》。 13、2024年 8月 22日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议《关于<2023年股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权条件成就>的议案》等议案，因非关联董事不足三人，上述议案直接提交 2024年第二次临时股东大会审议。公司监事会对 2023年股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权条件成就事项进行了核查并发表了同意的意见。 14、公司将于 2024年 9月 12日召开 2024年第二次临时股东大会，审议《关于<公司 2023年股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权条件成就>的议案》。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，同力股份2023年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第 3号》及《激励计划》的相关规定。 五、独立财务顾问意见 （一）关于本次激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就 的说明 1、本次激励计划预留授予部分第一个等待期已届满 根据《激励计划》，本激励计划预留授予的股票期权的行权时间及比例安排如下表所示：
2、本次激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就情况说明
3、对不符合行权条件的股票期权的注销安排 激励对象必须在对应行权期内行权。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，由公司注销对应的股票期权。当期行权条件成就的，各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权并由公司注销。 （二）预留授予股票期权行权的具体情况 1、期权简称及代码：同力JLC2、850069 3、行权价格（调整后）：4.04元/份 4、可行权人数：12人 5、可行权对象类型：公司核心员工 6、可行权数量：1,000,000份 7、行权方式：集中行权 8、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票 9、权益分派导致行权价格的调整说明 因公司实施2023年年度权益分派，本次激励计划授予的股票期权行权价格由 4.54元/份调整为 4.04元/份，具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于调整2023年股权激励计划股票期权行权价格的公告》（公告编号：2024-042）。 10、股票期权行权条件成就明细表（当前总股本为456,525,000股）
鉴于公司 2022年年度权益分派和 2023年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据 2023年第一次临时股东大会的授权对 2023年股票期权激励计划的行权价格进行调整，本次股票期权激励计划的行权价格由 5.04元/份调整为（四）结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，同力股份及本期行权的激励对象符合《2023年股票期权激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》《监管指引第 3号》等法规的相关规定。公司本次股票期权的行权相关事项尚需按照《管理办法》《监管指引第 3号》及《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和证券交易所办理相应后续手续。 六、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《陕西同力重工股份有限公司 2023年股票期权激励计划（草案）》； 2、《陕西同力重工股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议公告》； 3、《陕西同力重工股份有限公司第五届监事会第十五次会议决议公告》； 4、《陕西同力重工股份有限公司监事会关于公司 2023年股票期权激励计划预留部分第一个行权期行权条件成就相关事项的核查意见》。 （二）咨询方式 单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 经办人：叶素琴、刘子浩 联系电话：021-52588686 传真：021-52583528 联系地址：上海市新华路 639号 邮编：200052 中财网
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