豪声电子(838701):利润分配管理制度
浙江豪声电子科技股份有限公司利润分配管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 浙江豪声电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024年 8月 23日 召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<利润分配管理制度> 的议案》，表决结果为：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票，本议案尚需提交公 司 2024年第一次临时股东大会审议。 二、 制度的主要内容，分章节列示： 浙江豪声电子科技股份有限公司 利润分配管理制度 第一章 总则 第一条 为了完善浙江豪声电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立持续、稳定、科学的分红机制，增强利润分配的透明度，保证公司长远和可持续发展，保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》(以下简称“《上市规则》”)和《浙江豪声电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究讨论，详细说明规划安排的理由等情况。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）充分听取中小股东的意见，做好现金分红事项的信息披露。 第二章 利润分配顺序 第三条 公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》，公司税后利润按下列顺序分配： （一） 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 （二） 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 （三） 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （四） 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 （五） 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 （六） 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。公司应以每 10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。如扣税的，说明扣税后每十股实际分红派息的金额、数量。 第三章 利润分配政策 第五条 公司的利润分配政策为： （一）公司的利润分配原则 公司应当实行持续、稳定的利润分配政策，应重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的可持续发展，并符合法律、法规的有关规定。公司利润分配不得损害公司持续经营能力。 （二）公司的利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润。在具备现金分红条件的情况下，应优先采用现金分红方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （三）现金分红条件及比例 在符合以下条件的前提下，公司进行现金分配： 1．公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； 2．公司累计可分配利润为正值； 3．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 4．公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： 1.公司未来12个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50％且超过3000万元； 2.公司未来12个月的拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30％。 具体分红比例由董事会根据相关规定和公司实际经营情况拟定，提交股东大会审议决定。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）股票股利分配的条件 公司采取股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司进行股票股利分配不会造成公司股本规模及股权结构不合理的前提下，可以在提出现金股利分配方案之外，提出并实施股票股利分配方案。 （五）利润分配的期间间隔 在满足上述现金分红条件情况下，原则上每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期分红。 第六条 利润分配方案的决策程序与机制 1.公司每年利润分配方案由公司董事会结合本章程的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数通过后提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。董事会在制定利润分配政策、利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，董事会制定的利润分配政策、利润分配方案需经公司全体董事过半数通过。监事会对董事会拟定的利润分配方案进行审议并提出审核意见。 2.公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 3.股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 4.监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配方案、利润分配政策的修改进行审议。 5.公司上一个会计年度实现盈利，但董事会未提出年度现金分红方案的，公司董事会应当在年度报告中披露未分配现金红利的原因及未用于分配现金红利的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 6.公司存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第七条 利润分配政策的调整 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和北京证券交易所的有关规定；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。 第四章 利润分配监督约束机制 第八条 董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受监事会的监督。 第九条 董事会在决策和形成利润分配预案时，需形成书面记录作为公司档案安善保存。 第五章 利润分配的执行及信息披露 第十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第十一条 公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确需对《公司章程》规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。 第十二条 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备。对现金分红政策进行调整或变更的，需详细说明调整或变更的条件和程序是否合规、透明。 第十三条 公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，并说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第十四条 存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第六章 附则 第十五条 本制度未尽事宜，按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定执行；本制度如与现行或日后颁布的相关法律、行政法规、规范性文 件或修订的《公司章程》相抵触时，按照相关法律、法规、规范性文件及修订的 《公司章程》的规定执行，并立及时修订。 第十六条 本制度经股东大会审议通过之后生效，修改亦同。 第十七条 本制度由公司董事会负责解释。 浙江豪声电子科技股份有限公司 董事会 2024年 8月 26日 中财网
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