航天智造(300446):中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见
关于航天智造科技股份有限公司 使用募集资金向全资子公司增资的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“独立财务顾问”）作为航天智造科技股份有限公司（以下简称“航天智造”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对公司使用募集资金向全资子公司增资的事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次增资的基本情况 根据公司募投项目建设与汽车零部件业务经营发展的需要，公司拟向成都航天模塑有限责任公司（以下简称“航天模塑”）增资 11亿元，其中 53,638.55万元用于推进募投项目建设，56,361.45万元用于补充流动资金。本次增资完成后，航天模塑注册资本由 2.1亿元增加至 13.1亿元，仍为公司全资子公司。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需股东大会审议，由公司董事会授权公司经营层根据法律法规并按照募集资金使用要求具体操作落实。 二、增资标的基本情况 航天模塑成立于 2000年 1月，是一家主要从事汽车内外饰件、智能座舱部国家认可实验室和 4个省级技术中心，持续为国内外知名汽车厂商提供各类汽车装饰件、功能件的系统性解决方案。航天模塑唯一股东为航天智造科技股份有限公司，实际控制人为中国航天科技集团有限公司。 航天模塑概况信息如下：
三、本次增资的投资方案 公司以货币方式对航天模塑增资 110,000万元，其中 53,638.55万元用于推进航天模塑智慧座舱与自动驾驶融合建设项目等三项募投项目建设，56,361.45万元用于补充流动资金。 本项目资金来源全部为募集资金。2023年 11月，公司通过重大资产重组项目完成募集 21亿元配套资金，用于标的公司成都航天模塑有限责任公司、川南航天能源科技有限公司实施募投项目，以及补充公司及标的公司流动资金。前述增资资金中，公司已依据董事会决议将部分资金以委托贷款、无息借款的形式提供给航天模塑。公司在实施增资前将相关款项陆续收回，再以增资的形式注入航天模塑。增资完成后，公司将不再使用募集资金向航天模塑提供委托贷款或无息借款。 四、本次增资目的、对公司的影响和存在的风险 本次增资是根据公司发展规划、募投项目建设需要，以及航天模塑经营发展需要做出的决定。本次增资对航天模塑的业务发展起到积极促进作用，有利于其抢抓新能源汽车产业转型机遇，提升智慧座舱等新兴方向的研发与智能制造能力，改善财务状况，提高盈利能力，实现产业升级与高质量发展。本次增资不存在损害公司及全体股东利益的情形。 增资完成后存在一定的市场风险、经营风险等，公司将指导航天模塑通过持续加强研发投入，保持技术领先优势，加强市场开拓，优化客户结构，丰富产品类型等措施积极防范和应对后续发展过程中可能面临的各种风险。 五、公司履行的审议程序和相关意见 （一）董事会审议情况 公司于 2024年 8月 23日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。公司使用募集资金向航天模塑增资是为了顺利推进募投项目的建设、补充生产经营过程中所需的流动资金，符合募集资金用途，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务正常开展，也不会损害公司及股东权益。 （二）监事会审议情况 2024年 8月 23日公司召开第五届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。公司使用部分募集资金向航天模塑增资，用于募投项目建设、补充流动资金，符合重大资产重组方案中规定的资金用途以及相关法律法规的要求，同意本次使用募集资金向航天模塑增资事项。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：使用募集资金向全资子公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 公司上述事项符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定要求，是为了顺利推进募投项目的建设、补充生产经营过程中所需的流动资金，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。 综上，独立财务顾问对航天智造本次使用募集资金向全资子公司增资事项无异议。 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于航天智造科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签字盖章页） 独立财务顾问主办人： 贾义真 田加力 先庭宏 莫鹏 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 中财网
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