[担保]同力股份(834599):为融资租赁和全资子公司提供担保
陕西同力重工股份有限公司 关于为融资租赁和全资子公司提供担保的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、担保情况概述 （一）担保基本情况 1、关于公司全资子公司陕西同力新能源智能科技有限公司向浙商银行股份有限公司西安分行申请壹亿元综合授信业务并提供担保 根据公司全资子公司陕西同力重工新能源智能科技有限公司（以下简称“同力科技”）业务发展需要，经公司、同力科技与浙商银行股份有限公司西安分行（以下简称“浙商银行西安分行”）积极协商并达成初步合作意向，公司同意为同力科技向浙商银行西安分行申请壹亿元综合授信提供担保，具体内容如下： （1）同力科技向浙商银行股份有限公司西安分行申请授信额度金额为壹亿元（￥：100,000,000.00），业务品种为流动性支持（除同业融出类）类、担保承诺类，单笔业务期限不超过 1年，该授信由本公司提供担保。 具体授信金额、期限、利率及相关权利义务关系以同力科技与浙商银行股份有限公司西安分行签订的授信合同为准； （2）授权同力科技法定代表人薛晓强或其指定第三人在上述授信额度内全权办理与本次授信事项有关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件、决定具体授信使用等。 浙商银行西安分行授予同力科技综合授信最高额度 1亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 4.00%。 2、关于公司和浙商银行西安分行续签分销通业务并提供担保 根据公司业务发展需要，公司拟与浙商银行西安分行续签分销通业务，向浙商银行西安分行申请分销通业务授信贰亿元人民币，具体内容如下： （1）由浙商银行给予公司分销通管控额度最高余额不超过人民币（大写）贰亿元，额度有效期 1年，单笔分销通业务期限根据销售回款周期合理确定，不超过 2年。专项用于开展以陕西同力重工股份有限公司为核心企业的分销通业务，具体包含贷款、区块链应收款、国内信用证、票据等业务。 （2）公司在分销通管控额度内对所有经销商向浙商银行申请的分销通融资业务提供连带责任保证担保，并向分销通保证金账户缴纳不低于融资余额 10%的保证金，用以为所有经销商向浙商银行申请的分销通融资提供保证金质押担保。 （3）授权法定代表人叶磊或其指定第三人在上述授信金额内全权办理与本次授信事项有关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件、决定具体授信使用等。 （4）分销通业务模式主要为： （a）根据历史履约情况及经销商本身资质，公司向浙商银行出具分销通借款人推荐函，推荐函需明确该经销商与公司之间的合作年限、历史分期申请及履约情况、推荐额度等。浙商银行西安分行根据政策要求，结合推荐函对分销通借款人实施准入； （b）经销商与公司签订购销合同，经销商将订单信息录入分销通系统，由公司进行审核确认，最终生成电子订单； （c）公司在分销通管控额度内对所有经销商向浙商银行申请的分销通借款提供担保。 浙商银行西安分行授予公司开展分销通业务的合作最高额度 2亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 8.00%。 3、关于公司和信达金融租赁有限公司续签融资租赁业务并提供担保 根据公司业务发展需要，为了更好地促进公司产品销售、提高市场占有率及改善公司现金流，公司拟与信达金融租赁有限公司（以下简称“信达金租”）续签融资租赁合作协议，授信额度 6亿元，继续由公司对最高 6亿元授信额度提供担保，授信额度有效期 1年，自双方签署的《融资租赁合作协议》生效之日起计算。 公司拟与信达金租的合作中，公司作为回购人向信达金租推荐信誉良好、有还款能力的客户，客户作为承租人接受信达金租的资质审查。信达金租与符合其条件的承租人签署《融资租赁合同》，客户与信达金租的业务模式有直租模式和回租模式，公司为客户与信达金租签署的《融资租赁合同》提供回购担保责任。如承租人未按合同约定履行义务，在满足约定条件的情况下由公司履行回购义务。 信达金租授予公司销售配套融资租赁合作最高额度 6亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 23.99%。 （二）是否构成关联交易 本次交易不构成关联交易。 （三）决策与审议程序 1、公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议情况： 公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过了《关于为陕西同力新能源智能科技有限公司向浙商银行股份有限公司西安分行申请壹亿元综合授信业务提供担保》的议案、《关于陕西同力重工股份有限公司和浙商银行股份有限公司西安分行续签分销通业务》的议案、《关于陕西同力重工股份有限公司和信达金融租赁有限公司续签融资租赁业务》的议案。 独立董事专门会议审议通过了上述议案，会议决议认为： （1）公司为全资子公司提供融资担保，有助于同力科技更好地开拓市场，推动新能源的产品的销售，有利于公司业务的发展，不会对公司正常经营产生不利影响，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，风险相对可控，不会对公司和股东利益造成重大不利影响； （2）公司为信誉良好的客户提供融资租赁担保业务、公司为信誉良好的无关联关系的既有经销商提供分销通业务担保，该项业务的实施有助于推动公司产品的销售，有利于公司业务的发展，不会对公司正常经营产生不利影响，不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大不利影响，风险相对可控，不会对公司和股东利益造成重大不利影响。 同意将上述议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。 2、公司第五届董事会第十九次会议审议情况： 2024年 8月 22日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于为陕西同力新能源智能科技有限公司向浙商银行股份有限公司西安分行申请壹亿元综合授信业务提供担保》的议案、《关于陕西同力重工股份有限公司和浙商银行股份有限公司西安分行续签分销通业务》的议案、《关于陕西同力重工股份有限公司和信达金融租赁有限公司续签融资租赁业务》的议案。 截至公司第五届董事会第十九次会议召开时，最近一年已经公司股东大会审议通过的尚在合同有效期内的对外担保额度合计 36.00亿元（不含本次拟续签授信合同的浙商银行和信达租赁的历史授信），占最近一期公司经审计总资产的比例为 57.36%，已超过上市公司最近一期经审计总资产 30％。因此，该议案尚需提交股东大会审议批准。 二、被担保人基本情况 （一）法人及其他经济组织适用 1. 被担保人同力科技基本情况 被担保人名称：陕西同力重工新能源智能科技有限公司 是否为控股股东、实际控制人及其关联方：否 被担保人是否提供反担保：否 住所：陕西省西咸新区沣东新城创新二路 007号 注册地址：陕西省西咸新区沣东新城创新二路 007号 注册资本：10,000万元 实缴资本：3,500万元 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：薛晓强 主营业务：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备研发；机械设备销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；智能车载设备制造；智能车载设备销售；物联网技术服务；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 成立日期：2022年 6月 15日 2. 被担保人信用状况 信用情况：不是失信被执行人 2023年 12月 31日资产总额：342,169,428.87元； 2023年 12月 31日流动负债总额：271,065,228.00元； 2023年 12月 31日净资产：71,104,200.87元； 2023年 12月 31日资产负债率：79.22% 2023年 1月-12月营业收入：419,301,598.63元； 2023年 1月-12月利润总额：39,798,216.97元； 2023年 1月-12月净利润：35,307,219.11元； 审计情况：数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所审计。 （二）融资租赁业务被担保人为同时满足以下条件的购买客户： 1、被担保人必须是与信达金租签署《融资租赁合同》的承租人，即最终客户； 2、被担保人必须是和公司无关联关系的自然人客户或法人客户； 3、被担保人必须是通过公司资信审核以及融资租赁公司资信审核的信誉良好的、有还款能力的自然人客户或法人客户； 4、被担保人必须是公司的既有客户，而且历史上未发生大额欠款和长时间欠款行为。 （三）分销通业务被担保人为同时满足以下条件的经销商： 1、被担保人必须是与公司无关联关系并签署购销合同的经销商； 2、被担保人必须是通过公司资信审核及浙商银行资信审核的信誉良好的、有还款能力的经销商； 3、被担保人必须是公司的既有经销商，而且历史上未发生大额欠款和长时间欠款行为。 三、担保协议的主要内容 1、公司同意全资子公司陕西同力新能源智能科技有限公司向浙商银行西安分行申请壹亿元综合授信业务并提供担保 担保协议的主要内容： （1）同力科技向浙商银行股份有限公司西安分行申请授信额度金额为壹亿元（￥：100,000,000.00），业务品种为流动性支持（除同业融出类）类、担保承诺类，单笔业务期限不超过 1年，该授信由本公司提供担保。 具体授信金额、期限、利率及相关权利义务关系以同力科技与浙商银行股份有限公司西安分行签订的授信合同为准； （2）授权同力科技法定代表人薛晓强或其指定第三人在上述授信额度内全权办理与本次授信事项有关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件、决定具体授信使用等。 2、公司和浙商银行西安分行续签分销通业务并提供担保 担保协议的主要内容： （1）由浙商银行给予我公司分销通管控额度最高余额不超过人民币（大写）贰亿元，额度有效期 1年，单笔分销通业务期限根据销售回款周期合理确定，不超过 2年。专项用于开展以陕西同力重工股份有限公司为核心企业的分销通业务，具体包含贷款、区块链应收款、国内信用证、票据等业务。 （2）我公司在分销通管控额度内对所有经销商向浙商银行申请的分销通融资业务提供连带责任保证担保，并向分销通保证金账户缴纳不低于融资余额10%的保证金，用以为所有经销商向浙商银行申请的分销通融资提供保证金质押担保。 （3）授权法定代表人叶磊或其指定第三人在上述授信金额内全权办理与本次授信事项有关的所有事宜，包括但不限于签署相关法律文件、决定具体授信使用等。 （4）分销通业务模式主要为： （a）根据历史履约情况及经销商本身资质，公司向浙商银行出具分销通借款人推荐函，推荐函需明确该经销商与公司之间的合作年限、历史分期申请及履约情况、推荐额度等。浙商银行西安分行根据政策要求，结合推荐函对分销通借款人实施准入； （b）经销商与公司签订购销合同，经销商将订单信息录入分销通系统，由公司进行审核确认，最终生成电子订单； （c）公司在分销通管控额度内对所有经销商向浙商银行申请的分销通借款提供担保。 （5）浙商银行西安分行分销通业务最高额度 2亿元，继续由公司对最高 2亿元分销通业务额度提供连带责任担保。 3、公司和信达金融租赁有限公司续签融资租赁业务并提供担保 担保协议的主要内容： （1）公司拟与信达金租的合作中，公司作为回购人向信达金租推荐信誉良好、有还款能力的客户，客户作为承租人接受信达金租的资质审查。信达金租与符合其条件的承租人签署《融资租赁合同》，客户与信达金租的业务模式有直租模式和回租模式，公司为客户与信达金租签署的《融资租赁合同》提供回购担保责任。如承租人未按合同约定履行义务，在满足约定条件的情况下由公司履行回购义务； （2）信达金租继续拟向公司授信额度是 6亿元，由公司对最高 6亿元授信额度提供连带责任担保； （3）授信额度有效期 1年，担保期限为 1年，自双方签署的《融资租赁合作协议》生效之日起计算。 四、董事会意见 （一）担保原因 1、同力科技作为公司全资子公司，主要生产新能源动力产品，为其提供担保，可以及时足额获取融资支持，能够更好地促进同力科技新能源产品的研发、市场推广，以及为未来独立形成品牌，在新能源产品竞争中提升竞争力，对公司产品销售、市场开发及改善现金流都有积极意义； 2、融资租赁业务和分销通业务都能够更好地促进产品销售、市场开发及现金流改善，而且是目前机械工程行业普遍采用的营销模式； 因此，董事会同意公司为同力科技融资提供担保；同意公司及授权经销商为所推荐的客户与融资租赁公司签署的《融资租赁合同》提供回购担保责任。 （二）担保事项的利益与风险 公司董事会认为： 1、为全资子公司同力科技提供担保，对同力科技在新能源领域快速成长，对产品研发、市场推广、产品销售、独立品牌建设等都有积极效应，对公司长远发展，实现公司的战略目标都有推进作用； 2、作为工程机械及商用车行业普遍采用的营销模式，融资租赁模式和分销通业务已为国内工程机械及商用车生产企业所广泛采用。公司为信誉良好的客户提供融资租赁担保业务和为经销商分销通业务提供担保，实施这些业务有利于推动公司产品的销售，满足经营发展的需要；公司严格筛查承租人，同时制定严格的筛查条件，落实担保责任和担保责任人，及时跟踪被担保人日常经营及按期还款情况，严格控制担保风险，确保担保事项不会给公司带来重大财务风险。 （三）对公司的影响 上述担保事项风险可控，不会影响公司的日常经营业务，不会给公司带来重大财务风险，不存在损害上市公司及股东利益的情形。 五、保荐机构意见 经核查，国投证券认为：同力股份本次对外担保事项已经公司董事会和独立董事专门会议审议通过，尚需提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次对外担保事项的信息披露真实、准确、完整，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等相关法律法规的要求，本次对外担保系根据公司和子公司经营发展需要，符合公司及全体股东的利益，不存在其他未披露重大风险，不会对公司的生产经营及财务状况造成重大不利影响。 综上所述，保荐机构对于同力股份本次对外担保事项无异议，该事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。 六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
其中，对外担保余额占公司最近一期审计净资产的比例为 39.47%。 涉及诉讼的担保金额为 0.00元，因担保被判决败诉可能承担的损失金额为 0.00元。 2022年 8月 16日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《陕西同力重工股份有限公司和兴业金融租赁有限责任公司开展融资租赁业务的议案》。兴业金租授予公司销售配套融资租赁合作额度不超过人民币 5亿元，授信额度有效期为 2年。 2023年 3月 13日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于和江苏金融租赁股份有限公司续签融资租赁业务》的议案。江苏金租与公司续签协议后，在原有授信额度3亿元的基础上再追加授信额度 5亿元，最高授信额度到 8亿元，授信额度有效期 5年。 2024年 4月 11日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过以下议案：《关于陕西同力重工股份有限公司和艾奇蒂现代（北京）融资租赁有限公司续签融资租赁业务》的议案、《关于陕西同力重工股份有限公司和浙江浙银金融租赁股份有限公司续签融资租赁业务》的议案、《关于陕西同力重工股份有限公司和广州越秀融资租赁有限公司续签融资租赁业务》的议案、《关于陕西同力重工股份有限公司向中国银行股份有限公司陕西省分行申请贰亿元综合授信业务》的议案（包含 5000万元额度的销易达业务）、《关于陕西同力重工股份有限公司和中建投租赁股份有限公司开展融资租赁业务》的议案、《关于陕西同力重工股份有限公司和冀银金融租赁有限公司开展融资租赁业务》的议案、《关于陕西同力重工股份有限公司和远东国际融资租赁有限公司开展融资租赁业务》的议案、《关于陕西同力重工股份有限公司和北银金融租赁有限公司开展融资租赁业务》的议案、《关于陕西同力重工股份有限公司和华夏金融租赁有限公司开展融资租赁业务》的议案。艾奇蒂公司授予公司销售配套融合作最高融资授信额度 3亿元，授信额度有效期 5 年；中国银行销易达业务授信额度 5000万元，授信额度有效期 1年；越秀租赁授予公司销售配套融资租赁合作最高融资授信额度1亿元，授信额度有效期 3 年；中建投租赁拟向公司授信额度是 2亿元，授信额度有效期 2年；冀银金租拟向公司授信额度是 2亿元（仅对其中最高 1亿授信额度提供连带责任担保，另外 1亿授信额度公司不提供任何担保），授信额度有效期 2年；远东租赁拟向公司授信额度是 1亿元，授信额度有效期 3年；北银金租拟向公司授信额度 1亿元，授信额度有效期2年；华夏金租拟向公司授信额度是 1亿元，授信额度有效期 1年。 2024年 6月 14日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于为陕西同力新能源智能科技有限公司向中信银行股份有限公司西安分行申请伍仟万元综合授信业务提供担保》的议案。中信银行股份有限公司西安分行向同力科技授信额度 0.50亿元，授信额度有效期 1年。 上述议案均已经股东大会审议通过。 截至 2024年 8月 26日，最近一年已经公司股东大会审议通过的尚在合同有效期内的对外担保额度合计 36亿元，占公司最近一期经审计净资产的 139.30%，占最近一期公司经审计总资产的比例为 57.36%。 本次拟新增最高担保额度 9亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 34.82%，占最近一期经审计总资产的比例为 14.34%。 最近一年已经公司股东大会审议通过的尚在合同有效期内的对外担保额度与本次提交股东大会审议的对外担保额度合计 45.00亿元，占公司最近一期审计净资产的比例为174.12%，占最近一期审计总资产的比例为 71.70%。 七、备查文件目录 1、《陕西同力重工股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议》； 2、《陕西同力重工股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议决议》； 3、同力科技营业执照复印件； 4、同力科技最近一年的财务报表； 5、《国投证券股份有限公司关于陕西同力重工股份有限公司对外担保的核查意见》。 陕西同力重工股份有限公司 董事会 2024年8月26日 中财网
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