星华新材(301077):董事会决议
浙江星华新材料集团股份有限公司 第三届董事会第十九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届 董事会第十九次会议于 2024年 8月 26日（星期一）在杭州市上城区市民街 98号尊宝大厦金尊 24层公司会议室以现场的方式召开。会议通知已于 2024年 8月 16日通过短信、微信等方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9人，实际出席董事 9人（其中：董事张琦先生以通讯方式出席）。 会议由董事长王世杰先生主持，监事、高级管理人员列席。会议 的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议表决，通过了以下议案： 1.审议通过《关于公司<2024年半年度报告>及其摘要的议案》 经审议，董事会认为：公司《2024年半年度报告》及其摘要的编 制符合法律、行政法规等相关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn，下同）的《2024年半年度报告摘要》（公告编号：2024-026）和《2024年半年度报告全文》（公告编号：2024-027）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 2.审议通过《关于<2024年半年度募集资金存放与使用情况专项 报告>的议案》 经审议，董事会认为：公司《2024年半年度募集资金存放与使 用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2024年上半年 的募集资金存放与使用情况，公司严格按照《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号 ——创业板上市公司规范运作》等规章制度的要求，规范使用和管 理募集资金，不存在违规使用募集资金的行为，公司募集资金实际 投入项目与承诺投入项目一致，不存在损害股东利益的情形。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于 2024年半年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-028）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 为进一步规范公司治理，经董事会审计委员会审核通过，根据 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关要求， 公司制定了《会计师事务所选聘制度》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《浙江星华新材料 集团股份有限公司会计师事务所选聘制度》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 4.审议通过《关于续聘公司 2024年度审计机构的议案》 经董事会审计委员会审核通过后提议，董事会同意续聘中汇会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，聘期一年。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于续聘公司 2024 年度审计机构的公告》（公告编号：2024-029）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 5.审议通过《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会 非独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期将于 2024年 10月 27日届满，为保 障公司董事会工作的稳定性和连续性，公司根据《公司法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范 运作》《公司章程》等相关规定提前进行董事会换届选举。 经公司董事会提名委员会资格审查，董事会提名王世杰先生、 陈奕女士、秦和庆先生、张金浩先生、张国强先生、黄紫云先生为 公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之 日起三年。 出席会议的董事对上述非独立董事候选人进行逐项表决，表决 结果如下： ⑴ 提名王世杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。 表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 ⑵ 提名陈奕女士为公司第四届董事会非独立董事候选人。 表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 ⑶ 提名秦和庆先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。 表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 ⑷ 提名张金浩先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。 表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 ⑸ 提名张国强先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。 表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 ⑹ 提名黄紫云先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。 表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于董事会提前 换届选举的公告》（公告编号：2024-030）。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对非独立 董事的候选人进行投票。 6.审议通过《关于公司董事会提前换届选举暨提名第四届董事会 独立董事候选人的议案》 鉴于公司第三届董事会任期将于 2024年 10月 27日届满，为保 障公司董事会工作的稳定性和连续性，公司根据《公司法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范 运作》《公司章程》等相关规定提前进行董事会换届选举。 经公司董事会提名委员会资格审查，董事会提名覃予女士、罗英 武先生、沈海鸥先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。 出席会议的董事对上述独立董事候选人进行逐项表决，表决结 果如下： ⑴ 提名覃予女士为公司第四届董事会独立董事候选人。 表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 ⑵ 提名罗英武先生为公司第四届董事会独立董事候选人。 表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 ⑶ 提名沈海鸥先生为公司第四届董事会独立董事候选人。 表决结果为：同意 9票，反对 0票，弃权 0票。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于董事会提前 换届选举的公告》（公告编号：2024-030）。 本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制对独立 董事的候选人进行投票。 7.审议通过《关于制定<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制 度>的议案》 经董事会薪酬与考核委员会审核通过，公司制定了《浙江星华新 材料集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《浙江星华新材料集 团股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 8.审议通过《关于变更经营范围及修改<公司章程>的议案》 根据《公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》并结合公 司实际情况，董事会同意变更经营范围，对《公司章程》的相关条款进行相应修订，并提请股东大会授权管理层负责办理工商变更及章程备案等相关工商变更登记手续。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于变更经营范围 及修改<公司章程>的公告》（公告编号：2024-032）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 9.审议通过《关于调整 2022年限制性股票激励计划授予价格的 议案》 公司 2023年度权益分派已实施完毕，现根据《上市公司股权激 励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2021年度股东大会的授权，董事会对2022年限制性股 票激励计划的授予价格进行了调整，授予价格由 10.82元/股调整为 10.25元/股。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议 通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于调整限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-033）。 回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事查伟强、秦和庆、 张琦、张金浩须回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 10.审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的 议案》 公司 2023年度权益分派已实施完毕，现根据《上市公司股权激 励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年度股东大会的授权，董事会对2023年限制性股 票激励计划的授予价格进行了调整，授予价格由 10.89元/股调整为 10.32元/股。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会及独立董事专门会议审议 通过，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于调整限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2024-033）。 回避表决情况：本议案涉及关联事项，关联董事查伟强、秦和庆、 张琦、张金浩须回避表决。 表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。 11.审议通过《关于部分募投项目延期的议案》 经审议，董事会认为：公司本次对部分募投项目延期是公司根据 募投项目的实际情况作出的审慎决定，未改变募投项目内容、投资总额及实施主体，不会对项目实施和公司的正常经营产生不利影响。不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市 公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。 保荐机构平安证券股份有限公司出具了核查意见。具体内容详见 公司同日披露于巨潮资讯网的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-034）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 12. 审议通过《关于<2024年半年度利润分配预案>的议案》 经审议，董事会认为：2024 年半年度利润分配预案符合公司的 盈利情况、未来业务发展及资金需求，并兼顾了公司股东的合理回报；不存在违反《公司法》《公司章程》有关规定的情形，亦不存在损害公司及中小股东利益的情形。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于 2024年半年 度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-035）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 本议案尚需提交股东大会审议。 13.审议通过《关于召开 2024年第一次临时股东大会的议案》 经审议，董事会同意公司于2024年9月27日（星期五）下午2: 45在杭州市上城区市民街 98号尊宝大厦金尊 24层公司会议室，以 现场会议与网络投票相结合的方式召开 2024年第一次临时股东大会，并对本次会议尚待提交股东大会审议的议案进行审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开 2024年第一次临时股东大 会的通知》（公告编号：2024-036）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1.《第三届董事会第十九次会议决议》。 特此公告。 浙江星华新材料集团股份有限公司 董事会 2024年 8月 27日 中财网
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