壹网壹创(300792):大成：作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的法律意见书
北京大成（杭州）律师事务所 www.dentons.cn 浙江省杭州市上城区钱江路 1366号华润大厦 A座 18层 18/F Block,A China Resource Building,1366 Qianjiang Road, Shangcheng,District, Hangzhou, Zhejiang, Province Tel: 86571-85176093 Fax: 86571-85084316 北京大成（杭州）律师事务所 关于杭州壹网壹创科技股份有限公司 作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及调整 2021年限 制性股票激励计划限制性股票授予价格的法律意见书 致：杭州壹网壹创科技股份有限公司 北京大成（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受杭州壹网壹创科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问。 本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件及《杭州壹网壹创科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就作废部分 2021年限制性股票（以下简称“本次作废部分限制性股票”）以及调整 2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格（以下简称“本次调整授予价格”）相关事宜出具法律意见书。 出具本法律意见书之前，本所律师声明如下： 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的有关事实、中华人民共和国法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次作废部分限制性股票和本次调整授予价格的合法、合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、公司向本所律师作出承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，并且提供给本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 4、本法律意见书仅就与本次作废部分限制性股票和本次调整授予价格的法律问题发表意见，本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表专业意见的适当资格。 在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行必要的注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告予以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次作废部分限制性股票和本次调整授予价格所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 6、本法律意见书仅供公司为实行本次作废部分限制性股票和本次调整授予价格之目的而使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。 本所律师根据中国有关法律、法规以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次作废部分限制性股票和本次调整授予价格出具法律意见如下： 一、本次作废部分限制性股票和本次调整授予价格的批准和授权 （一）2021年 7月 30日，公司召开 2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提请杭州壹网壹创科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定本激励计划的变更与终止。 （二）2024年 8月 26日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 二、本次作废部分限制性股票的基本情况 （一）作废原因 1、根据《激励计划》的相关规定，若激励对象因辞职、公司裁员、解除劳动关系等原因而离职，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 根据公司提供的《离职证明》以及《管理办法》《激励计划》的规定，由于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中的 6名激励对象已离职，不符合《激励计划》有关激励对象的规定，故董事会审议决定作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票。 2、根据公司《激励计划》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予的限制性股票在公司层面的考核年度为 2021-2024年四个会计年度，每个会计年度考核一次，若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。2021年限制性股票激励计划首次授予的第三个归属期的业绩考核目标为：以 2019年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于135%。 根据公司经审计的 2023年年度财务报告，公司层面 2023年业绩考核未达到本激励计划首次授予的第三个归属期的公司业绩考核指标，故董事会审议决定作废所有激励对象对应考核当年已获授但尚未归属的第二类限制性股票。 （二）作废数量 1、由于 6名激励对象因个人原因已离职，不符合公司激励计划中有关激励对象的规定，董事会审议决定作废其已获授但尚未归属的限制性股票 9,760股。 2、由于公司层面 2023年业绩考核未到首次授予限制性股票第三个归属期的公司业绩考核指标，董事会审议决定作废所有激励对象对应考核当年已获授但尚未归属的限制性股票 73,580股。 三、本次调整授予价格的相关事宜 1、2022年 5月 26日，公司披露了《杭州壹网壹创科技股份有限公司 2021年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本剔除已回购股份 1,197,950股后的237,476,573股为基数，向公司全体股东每 10股派 2.50元人民币现金（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本。 鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》等规定及 2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对限制性股票回购的数量、价格进行相应的调整。经调整后，2021年限制性股票激励计划首次授予的授予价格由 43.05元/股调整为 42.80元/股。 2、2023年 5月 26日，公司披露了《杭州壹网壹创科技股份有限公司 2022年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本剔除已回购股份 1,197,950股后的237,476,573股为基数，向公司全体股东每 10股派 1.50元人民币现金（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本。 鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》等规定及 2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对限制性股票回购的数量、价格进行相应的调整。经调整后，2021年限制性股票激励计划首次授予的授予价格由 42.80元/股调整为 42.65元/股。 3、2024年 5月 15日，公司披露了《杭州壹网壹创科技股份有限公司 2023年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本剔除已回购股份 1,469,400股后的 237,029,372股为基数，向全体股东每 10股派 1.35元人民币现金（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本。 鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《管理办法》《激励计划》等规定及 2021年第二次临时股东大会的授权，董事会对限制性股票回购的数量、价格进行相应的调整。经调整后，2021年限制性股票激励计划首次授予的授予价格由 42.65元/股调整为 42.52元/股。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次作废部分限制性股票已取得必要的批准和授权，作废原因与作废数量均符合《管理办法》《激励计划》的规定；本次调整授予价格相关事宜已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的规定。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京大成（杭州）律师事务所关于杭州壹网壹创科技股份有限公司作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及调整 2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的法律意见书》之签署页） 北京大成（杭州）律师事务所 （盖章） 负责人： 经办律师： 徐万钧 周冰冰 经办律师： 沈林燕 二〇二四年 月 日 中财网
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