凌云股份(600480):凌云股份关于全资子公司之间吸收合并
关于全资子公司之间吸收合并的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 为优化区域资本布局和结构调整，提高资源配置效率，凌云工业股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）拟对子公司管理及业务架构进行调整，由全资子公司凌云吉恩斯科技有限公司（简称“凌云吉恩斯”）吸收合并烟台凌云汽车工业科技有限公司（简称“烟台凌云”）；由全资子公司上海凌云工业科技有限公司（简称“上海凌云”）吸收合并上海凌云瑞升燃烧设备有限公司（简称“凌云瑞升”）。 一、吸收合并情况概述 2024年 8月 26日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过《关于凌云吉恩斯科技有限公司吸收合并烟台凌云汽车工业科技有限公司的议案》《关于上海凌云工业科技有限公司吸收合并上海凌云瑞升燃烧设备有限公司的议案》，与会董事一致同意凌云吉恩斯吸收合并烟台凌云、上海凌云吸收合并凌云瑞升。吸收合并完成后，凌云吉恩斯、上海凌云存续经营，烟台凌云、凌云瑞升注销独立法人资格，被合并方的全部资产、负债等一切权利与义务由合并方依法承继。 本次吸收合并不构成关联交易及重大资产重组，属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。 二、吸收合并双方基本情况 （一）凌云吉恩斯吸收合并烟台凌云 1.合并方 公司名称：凌云吉恩斯科技有限公司 成立时间：2013年 8月 21日 注册资本：36,943.98万元人民币 注 册 地：山东省烟台市经济技术开发区深圳大街 61号 法定代表人：耿银忠 经营范围：汽车零部件及配件、机械设备零部件的开发、生产、销售及技术咨询，汽车热成型产品及相关模具的设计、研发、制造并销售自产产品、机械设备销售。 与本公司的关系：本公司全资子公司 截至 2023年 12月 31日，资产总额 193,942万元、负债总额 112,594万元、净资产总额 81,348万元、营业收入 251,678万元、净利润 14,575万元（经审计）。截至 2024年 6月 30日，资产总额 186,834万元、负债总额 107,198万元、净资产总额 79,636万元、营业收入 128,331万元、净利润 6,537万元（未经审计）。 2.被合并方 公司名称：烟台凌云汽车工业科技有限公司 成立时间：2013年 3月 11日 注册资本：5,000万元人民币 注 册 地：山东省烟台市经济技术开发区深圳大街 61号 法定代表人：耿银忠 经营范围：保险杠、冲焊类机械件的开发、生产、销售及技术咨询，汽车零部件及机械设备零部件的开发、设计、技术研究、技术服务及销售，货物与技术进出口，厂房租赁。 与本公司的关系：本公司全资子公司 截至 2023年 12月 31日，资产总额 11,623万元、负债总额 3,566万元、净资产总额 8,057万元、营业收入 6,304万元、净利润 186万元（经审计）。截至 2024年 6月 30日，资产总额 12,069万元、负债总额 3,784万元、净资产总额 8,285万元、营业收入 2,634万元、净利润 350万元（未经审计）。 （二）上海凌云吸收合并凌云瑞升 1.合并方 公司名称：上海凌云工业科技有限公司 成立时间：2012年 12月 17日 注册资本：14,800万元人民币 注 册 地：青浦区华新镇华志路 998号 法定代表人：李增强 经营范围：工业科技、汽车零部件专业领域内的技术研究、技术服务，汽车零部件的开发、设计、制造，机械加工产品及相关产品的设计、开发，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务。 与本公司的关系：本公司全资子公司 截至 2023年 12月 31日，资产总额 89,668万元、负债总额 55,804万元、净资产总额 33,864万元、营业收入 106,455万元、净利润 9,593万元（经审计）。截至 2024年 6月 30日，资产总额 82,712万元、负债总额 51,957万元、净资产总额 30,755万元、营业收入 44,628万元、净利润 3,229万元（未经审计）。 2.被合并方 公司名称：上海凌云瑞升燃烧设备有限公司 成立时间：2003年 3月 31日 注册资本：6,000万元人民币 注 册 地：青浦区华新镇华昌工业园区 8号 法定代表人：何瑜鹏 经营范围：燃烧设备的开发设计制造及检测，汽车零部件的开发设计制造，从事货物及技术的进出口业务。 与本公司的关系：本公司全资子公司 截至 2023年 12月 31日，资产总额 6,528万元、负债总额 690万元、净资产总额 5,838万元、营业收入 4,430万元、净利润-1,370万元（经审计）。截至2024年 6月 30日，资产总额 6,291万元、负债总额 397万元、净资产总额 5,894万元、营业收入 174万元、净利润 56万元（未经审计）。 三、吸收合并的方式、范围及相关安排 （一）凌云吉恩斯吸收合并烟台凌云 本次吸收合并，凌云吉恩斯作为合并方存续，并承继烟台凌云的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务；两家公司通过签订《合并协议》，明确约定吸收合并相关事宜。合并完成后，烟台凌云作为被合并方将注销法人资格。 （二）上海凌云吸收合并凌云瑞升 本次吸收合并，上海凌云作为合并方存续，并承继凌云瑞升的全部资产、负收合并相关事宜。合并完成后，凌云瑞升作为被合并方将注销法人资格。 四、本次吸收合并的目的及对上市公司的影响 本次吸收合并有利于公司实现区域内资源整合共享及优化配置，能够有效降低运营成本，提高整体管理效率，推动公司高质量发展，符合公司发展战略的需要。 本次吸收合并属于同一控制下的企业合并，合并方和被合并方均为本公司全资子公司，不影响整体经济利益的流入和流出，实质是原有控制的资产和负债进行了内部重组，公司在合并前后实际控制的经济资源并没有发生变化，不需要支付对价，不会对公司正常经营和财务状况构成实质性影响。 特此公告。 凌云工业股份有限公司董事会 2024年 8月 27日 中财网
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