必得科技(605298):江苏必得科技股份有限公司分、子公司管理制度
分、子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强江苏必得科技股份有限公司（以下简称“公司”）分、子公司的管理，规范分、子公司的经营管理行为，维护公司利益和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《江苏必得科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司所属分、子公司。 第三条 本制度所称的子公司指公司持有其 50%以上股权，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司或其他组织。 本制度所称的分公司是指由公司或子公司投资设立但不具有独立法人资格的分支机构。 第四条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的投资比例享有对子公司的资产收益权、重大事项的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选举权和财务审计监督权等；分公司作为公司的下属机构，公司对其实行统一管理，具有全面的管理权。 第五条 公司对分、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大投资决策（包括股权投资、债权投资、重大固定资产投资、重大项目投资等）、年度经营预算及考核等，公司将充分行使管理和表决权利；同时，赋予各分、子公司经营者日常经营管理工作的自主权，确保其有序、规范、健康发展。 第六条 公司加强对分、子公司的资本投入、运营、收益和风险的监控管理，提高公司的资本运营效益。在公司统一调控、协调下，分、子公司按市场需求和公司的管理规定，组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高劳动效率。 第二章 子公司设立及注销管理 第七条 子公司的设立（包括通过并购形成的子公司，下同）必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。 第八条 子公司设立必须经公司管理层论证，并按照公司《对外投资管理制度》及《公司章程》规定的对外投资审批权限与程序提交总经理或董事会审议批准后方可实施；超过董事会审批权限的提交公司股东大会审议通过。公司子公司在各地注册设立非法人分支机构须经公司管理层论证后，报公司总经理书面批准。 第九条 对于已经停业或吊销营业执照的分、子公司，如果属于非暂时性停业且无重新开业计划的，经公司总经理批准，履行子公司股东会审批程序后及时注销。 第十条 分、子公司注册成立或注销后，以下文件须及时报送公司存档： （一）合资、合作合同或股东协议（如有）； （二）公司章程； （三）会计师事务所出具的验资报告（如有）； （四）各级政府管理部门在分、子公司设立时签发的各种法律文件、证书、确认函等文件； （五）工商登记资料； （六）注销或被吊销执照的相关证明文件； （七）公司需要的其他相关文件。 第三章 经营管理 第十一条 分、子公司的经营活动、会计核算、财务管理、人事管理、合同管理等内部管理均应接受公司有关部门的指导、检查和监督；公司总经办为分、子公司日常经营事务的管理协调机构，董事会授权总经办在本制度规定的权限范围内制定分、子公司各项业务的细则管理制度并组织实施。 第十二条 分、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违背国家法律、法规和公司规定从事经营工作。 第十三条 分、子公司必须按照法律法规、规范性文件及相关制度的要求履行决策程序，在经营投资活动中由于不履行决策程序、越权行事而给公司或分、子公司造成损失的，对主要责任人员将给予批评、警告、解除职务等处分，根据损失情况，可要求主要责任人承担赔偿责任。 第十四条 分、子公司根据国家有关法律法规和公司相关规定的要求，健全和完善内部管理，明确内部各部门人员的职责，制定内部管理制度，并上报公司审查备案。 第十五条 分、子公司应按照公司经营管理相关要求，按时提交报表、报告等材料，提交的内容须真实反映其经营及管理状况，分、子公司负责人对报告所载内容的真实性、准确性和完整性负责。 第十六条 非经公司或子公司章程、《上市规则》等规定的决策程序，各分、子公司不具有独立的股权处置权、资产处置权、对外筹资权、对外担保权和各种形式的对外投资权以及对外捐赠权。如为经营活动需要，确需增加筹资、对外投资和自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，必须在事先完成投资可行性分析论证后，上报公司，经公司批准并履行有关决策程序和必要的信息披露程序方可实施。 第十七条 公司建立信息管理系统，各分、子公司的核算及管理系统都应纳入本系统管理，必须按照真实、准确、及时、全面的原则反馈经营、财务、人事、资产等信息，为公司的经营决策提供科学的依据。 第四章 薪酬与考核管理 第十八条 在公司核定的人员编制范围内，各分、子公司的机构设置和人员编制需报公司审查备案。 第十九条 分、子公司录用员工一律实行公开招聘制度，应按公司员工的招聘录用、辞退及日常管理办法执行、并报公司备案。 第二十条 分、子公司向公司相关部门实行定期汇报制度。分、子公司的经理至少每半年向公司总经办进行一次全面详实的经营情况报告。 第二十一条 分、子公司薪酬管理体系需报公司审核备案，分、子公司的薪酬、绩效考核等由公司统一管理。 第五章 财务管理 第二十二条 分、子公司应遵守公司统一的分、子公司财务管理制度，与公司实行统一的会计政策。公司财务部负责对分、子公司的会计核算进行指导、审核与监督。 第二十三条 分、子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合分、子公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保资料的合法、真实和完整。 第二十四条 分、子公司经理在组织实施所在公司的财务活动中接受公司的监督。 第二十五条 分、子公司应根据公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》及相关规定，加强财务管理，开展日常会计核算工作。 第二十六条 未经公司批准，分、子公司不得向其他企业和个人提供任何形式的担保（包括抵押、质押、保证等）。 第二十七条 分、子公司必须按月编报会计报表，按季编报完整的财务报告（包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等）并在次月 10日前报送公司。向公司报送的会计报表和财务报告必须经分、子公司财务负责人和经理审查确认后上报。 第六章 内部审计监督 第二十八条 分、子公司除应配合公司完成因合并报表需要的各项外部审计工作外，还应接受公司根据管理工作的需要，对分、子公司进行的定期和不定期的财务状况、制度执行情况等内部或外聘审计。 第二十九条 分、子公司的经理及财务负责人离任，必须由公司对离任的经理或财务负责人在任职期间的工作情况进行全面审计。 第三十条 公司的审计意见书和审计决定送达分、子公司后，分公司应当认真执行，子公司经其自身权力机构批准后也应当执行。 第七章 信息披露事务管理和报告制度 第三十一条 分、子公司应及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项、重大合同以及其他可能对公司产生重大影响的信息，由公司履行相关信息披露义务。在该等信息尚未公开披露前，相关当事人负有保密义务。 第三十二条 分、子公司总经理为负责信息报告的第一责任人，分、子公司财务负责人为信息报告的联络人，分、子公司不得以公司的名义披露信息。分、子公司须严格遵守公司的《信息披露管理办法》《内幕信息知情人登记管理制度》等有关制度规定。 第三十三条 分、子公司对以下重大事项应当及时报告公司董事会秘书： (一) 重大诉讼、仲裁事项； (二) 重要合同（借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、变更和终止； (三) 大额银行退票； (四) 重大经营性或非经营性亏损； (五) 遭受重大损失（包括对外服务、项目实施）； (六) 重大行政处罚； (七) 其他重大事项。 第三十四条 子公司应及时向公司董事会秘书报送其章程、董事会决议、股东会决议等重要文件。 第八章 特别审批事项 第三十五条 分、子公司发生下列事项，应事先告知公司并按照公司及子公司章程、《上市规则》相关规定履行相关决策程序后批准实施： (一)购买或出售资产； (二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； (三)提供财务资助（含委托贷款）； (四)提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）； (五)租入或租出资产； (六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； (七)赠与或受赠资产； (八)债权或债务重组； (九)研究和开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； (十二)融资事项； (十三)签订重大购买、购销合同； (十四)公司认定的其他事项。 第三十六条 在子公司具备分红条件（当年盈利且累计未分配利润为正，并综合考虑子公司当年对外投资、收购资产、购买设备、现金流等实际情况）的前提下，公司应督促各子公司采用现金方式分配当年实现的可分配利润。子公司的利润分配方案由子公司股东（大）会按照其章程约定的决策程序审议批准。 第八章 附则 第三十七条 分、子公司必须按本制度规定认真履行相关事项，切实完善经营管理工作，并接受公司的监督检查。 第三十八条 本制度与国家有关法律、法规和公司章程相抵触时，以相关法律、法规和公司章程的规定为准。 第三十九条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十条 本制度由公司董事会制订并修改，由公司董事会负责解释。 第四十一条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。 江苏必得科技股份有限公司 2024年8月26日 中财网
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