电气风电(688660):信息披露事务管理制度
信息披露事务管理制度 （经第二届董事会第十一次会议审议通过） 第一章 总 则 第一条 为规范上海电气风电集团股份有限公司（以下称“公司”）及公司其他相关信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信息披露合法合规，以保护公司投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》、上海证券交易所《科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《科创板上市公司自律监管指引第2号——自愿信息披露》等法律、法规和规范性文件（以下统称“法律法规”）以及公司章程的相关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所称“信息披露”是指公司将所有可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响或者与投资者作出价值判断和对投资决策有较大影响的事项，按法律法规在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露的报刊上公告信息。 第三条 本制度适用于公司总部各部门、各分公司、子公司或其他主体的负责人，其他负有信息披露职责的公司人员和部门及相关信息披露义务人。 相关信息披露义务人包括公司及其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。 第二章 信息披露的基本原则 第四条 信息披露义务人应当及时、公平地披露信息，保证所披露信息的真遗漏。董事、监事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。 第五条 信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反应实际情况，不得有虚假记载。 第六条 信息披露义务人披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观，不得有误导性陈述。 第七条 信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不得有重大遗漏。 第八条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。 信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 第九条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。 第十条 董事、监事、高级管理人员及其他相关人员未经董事会书面授权许可，不得对外发布公司未披露的信息。 第十一条 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 第十二条 信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资息。公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照本制度披露。 第十三条 依法披露的信息应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的信息披露的报刊发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第十四条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第三章 信息披露的范围与标准 第十五条 发行信息 公司实施再融资的发行信息包括招股说明书、募集说明书与上市公告书等，其披露标准和内容按照中国证监会和上海证券交易所的规定编制。 第十六条 定期报告 定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露半年度报告。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。 年度报告、半年度报告应分别按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格格式准则第3号—半年度报告的内容与格式》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》《科创板上市公司自律监管指南第7号——年度报告相关事项》的要求编制。 公司应当在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 第十七条 定期报告内容应当经董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。 董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述、重大编制错误或重大遗漏。董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。同时，高级管理人员还应当关注定期报告与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异。 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事对定期报告内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。 董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。 公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 董事、监事和高级管理人员按照本条前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。 第十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。本制度所称重大事件包括： （一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； （二）公司发生大额赔偿责任； （三）公司计提大额资产减值准备； （四）公司出现股东权益为负值； （五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； （八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股 5%以上股东所持股份被质押；持股5%以上股东所持股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； （十一）主要或者全部业务陷入停顿； 债、权益或者经营成果产生重要影响； （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十四）会计政策、会计估计重大自主变更； （十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； （十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； （十九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。 公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。 第二十条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。 第二十一条 公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上； （四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元； （五）期末净资产为负值； （六）上海证券交易所认定的其他情形。 公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。 公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。 第二十二条 公司披露业绩预告后，如预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因： （一）因本制度第二十一条 第一0款第0项至第0项情形披露业绩预告的，最新预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大； （二）因本制度第二十一条 第一款第0项、第0项情形披露业绩预告的，最新预计不触及本制度第二十一条 第一款第0项、第0项的情形； （三）因《科创板股票上市规则》第6.2.3条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大； （四）上海证券交易所规定的其他情形。 第二十三条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第二十四条 出现下列情形之一的，信息披露义务人应当及时披露重大事项： （一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议； （二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议； （三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项发生时。 在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素： （一）该重大事件难以保密； （二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。 第二十五条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。公司筹划的重大事项存在较大不确定性，或拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，或拟披露的信息被依法认定为国家秘密的，依照《科创板上市规则》的有关规定，审慎判断后暂缓或豁免披露。 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由董事会秘书负责登记，并经董事长签字确认后，妥善归档保管。 第二十六条 公司合并报表范围内的子公司和其他主体发生本制度第十九条 所称的可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项的，视同公司发生的重大事项，公司应当履行信息披露义务。 参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项的，公司应当履行信息披露义务。 第二十七条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，公司和信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 第二十八条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。 第二十九条 公司分期实施交易的，应当及时披露分期交易的实际发生情况。 第三十条 公司应对如下事项持续披露相关进展： （一） 公司科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。 （二） 控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除。 （三） 募集资金使用情况。 第四章 信息披露事务管理 第三十一条 总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织编制定期报告草案，提请董事会审议。 定期报告的编制、审议和披露应严格履行下列程序： （一） 报告期结束前，董事会秘书要制订定期报告工作计划，并告知董事会、监事会和高级管理人员； （二） 财务部负责财务报告的编制，向董事会秘书提交财务会计报告和有关财务资料； （三） 相关部门向董事会秘书提交编制定期报告所需的相关资料； （四） 董事会秘书组织定期报告初稿的撰写，并负责送达董事、监事和高级管理人员审阅； （五） 董事长召集和主持董事会会议审议定期报告； （六） 监事会审核董事会编制的定期报告； （七） 董事会秘书组织定期报告的披露工作。 第三十二条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在披露定期报告的同时还要披露下列文件： （一） 董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议； （二） 监事会对董事会专项说明的意见和决议； （三） 会计师事务所和注册会计师出具的专项说明； （四） 中国证监会和上海证券交易所要求的其他文件。 第三十三条 临时报告相关信息的传递、审核、编制、披露程序： （一） 公司及其合并报表范围内的子公司和其他主体如发生本制度第十九条需要以临时报告披露的重要事项，其负责人应将经其确认的相关报告和信息资料在两个工作日前或最晚不晚于发生当日以电子邮件、电子流程或书面方式提交董事会秘书，并确保信息资料的真实、准确、完整； （二） 董事会秘书对各部门（含分公司）及合并报表范围内的子公司和其他主体提交的信息资料进行审核，及时向董事长报告。董事长应立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作，根据发生事项的实际情况，在必要时相应提交董事会或股东会、监事会审议。董事会秘书根据董事会审议结果、股东会决议或监事会决议及时组织临时报告的披露工作； （三） 临时报告由董事长审核签发，监事会决议公告由监事会主席审核签发； （四） 董事会秘书负责并由证券事务部协助组织临时报告的披露工作； （五） 信息公开披露后，必要时董事会秘书根据董事长的指示具体安排公司内部通报。 第三十四条 公司向中国证监会、上海证监局、上海证券交易所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件须提交董事会秘书审核，并由董事长签发。 第三十五条 除定期报告、临时报告外的其他信息需要披露时或在媒体、行业协会，技术论坛以及公司网站发布相关宣传信息时，文稿必须经相关部门负责人批准后报董事会秘书审核，涉及财务经济数据的还须经财务总监审核。 第三十六条 董事会秘书或证券事务部因履行信息披露义务要求公司其他职能部门提供相关资料时，相关部门应当及时提供。 第三十七条 合并报表范围内的子公司和其他主体未经批准或授权不能以任何形式以公司或以其名义发布可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。 第三十八条 凡在公司指定媒体上公开披露的信息，为便于股东及投资者查阅，应同时在公司网站上登载，但不得早于正式公开披露。 第五章 相关人员的信息披露职责 第一节 信息披露责任人 第三十九条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，其中： 董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。 董事长、总裁、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 董事长、总裁、财务总监应当对公司财务会计报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 助董事会秘书做好信息披露事务日常管理和信息披露工作。 第四十条 董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员要积极支持董事会秘书做好信息披露工作，有责任保证董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。财务总监应当配合董事会秘书做好在财务信息披露方面的相关工作。 第四十一条 公司各部门（含分公司）以及合并报表范围内的子公司和其他主体的负责人是所在部门或所在公司的信息披露第一责任人。各部门（含分公司）以及合并报表范围内的子公司和其他主体应指定联络人，负责向董事会秘书报告信息，并督促所在部门或公司严格执行信息披露事务管理等制度，确保所在部门或公司发生的应当披露的重大信息真实、准确、完整地提交董事会秘书。 第四十二条 定期报告的编制过程中，董事会要及时关注、跟进、监督编制情况。临近定期报告预约披露日，公司还未完成定期报告编制工作的，全体董监高要各司其职，及时采取有效措施，确保完成编制和审议，并向监管部门报告。 第二节 控股股东、实际控制人的职责 第四十三条 控股股东、实际控制人作为信息披露义务人应根据相关法律法规配合公司信息披露工作。如发生下列情形之一的，应当在该事件发生、出现重大进展或者变化的当日书面通知公司： （一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股 5%以上股东所持股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会规定的其他情形。 第四十四条 应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、调查以及查证工作，收到公司书面问询函件的，应当及时向相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第四十五条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。 第四十六条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。 第三节 董事和董事会的职责 第四十七条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，重点关注其内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要财务会计数据是否存在异常情形；并关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。 第四十八条 董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。 董事无法保证定期报告内容的真实、准确、完整或者对定期报告内容存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，董事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。 第四十九条 公司股票在上海证券交易所科创板上市一年以后，董事会在审议年度报告的同时，还应审议根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》要求编制的年度内控评价报告，并与注册会计师出具的财务报告内部控制审计报告一并披露。 第五十条 董事会审计委员会和独立董事在定期报告的编制和披露期间，还要按照公司《董事会审计委员会年报工作制度》和《独立董事工作制度》履行职责。 第五十一条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及影响，主动调查、获取决策所需要的资料，保证信息披露的真实、准确和完整。 第五十二条 董事应关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时公告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。 第五十三条 独立董事独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查时，公司应当及时披露。前述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 第五十四条 董事应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。 第四节 监事和监事会的职责 第五十五条 监事应当对董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督。关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调第五十六条 监事应当依法对定期报告进行审核，并就定期报告内容是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。监事会未审核通过定期报告的，公司应当重新编制定期报告。 第五十七条 监事会以决议的形式说明定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、完整。监事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 第五十八条 监事会负责监督信息披露事务的管理。监事会应当对信息披露事务管理的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。 第五节 高级管理人员的职责 第五十九条 定期报告编制和披露工作中，财务总监对财务报告编制、会计政策处理等事项负有直接责任。其他高级管理人员对分管工作相关的定期报告事项负有直接责任。董事会秘书对定期报告披露制度、信息披露业务办理负有直接责任。 第六十条 高级管理人员应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，与最近一期披露的季度报告、半年度报告是否存在重大差异；并关注董事会报告是否全面分析了公司的财务状况与经营成果，是否充分披露了可能对公司产生影响的重大事项和不确定性因素等。 高级管理人员应当对定期报告签署书面意见，保证定期报告真实、准确、完整；对定期报告内容存在异议的，应当说明原因并披露。高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。 第六十一条 高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及为董事会代表股东、监管机构作出的质询提供有关资料，并承担相应责任。 第六十二条 在本制度第十九条 所称重大事项发生时，总裁应当及时向董第六十三条 高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总裁或者董事会报告，提请总裁或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务。 第六十四条 董事会秘书负责协调公司信息披露事务，组织和督促公司制定并执行信息披露管理制度，组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规等的培训，汇集公司应当披露的信息并报告董事会。 第六十五条 董事会秘书应关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清。 第六十六条 董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制 第六十七条 公司依照《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》及其他有关的法律法规，结合公司具体情况制定财务管理制度、会计核算办法等财务会计管理制度。公司通过相关内部控制规范的有效实施，保证财务信息真实、准确、可靠。 第六十八条 审计部对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。 第六十九条 公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》相关规定的会计师事务所审计。 第七章 未公开信息的保密措施 第七十条 涉及公司经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的交易价格有重大影响的尚未公开的信息均为内幕信息，包括未公开的《证券法》及《科创板上市规则》规定之重大事项的相关信息。尚未公开是指公司尚未在上海证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息披露的报刊上公告的信息。 第七十一条 内幕信息公告之前，未经董事会秘书允许（视重要程度呈报董事长或董事会审核），财务、统计工作人员不得将公司月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在内幕信息正式公告之前，前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。 第七十二条 董事、监事和高级管理人员及其他相关人员在定期报告、临时报告编制、公司重大事项筹划期间，负有保密义务。定期报告、临时报告及重大事项公布前，前述人员不得以任何形式、任何途径向外界或特定人员披露或泄露相关内容，包括但不限于业绩说明会、接受投资者调研等方式。 第七十三条 信息披露义务人和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露公司内幕信息，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 第七十四条 非内幕人员应自觉做到不打听内幕信息。非内幕人员自知悉内幕信息后即成为内幕人员，受本制度约束。 第七十五条 内幕人员应将载有内幕信息的文件、数码载体、光盘、录音(像)带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借、发给他人阅读、复制，更不准交由他人代为携带、保管。 第七十六条 内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人不准将相关信息向外界泄露、报道、传送。相关工作人员应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制或转发，不得将载有内幕信息的文件、数码载体、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外带和外借。 第七十七条 印制有关文件、资料时，要严格控制印制数量，及时销毁无效的资料，无关人员不得滞留现场。 第七十八条 内部信息知情人的管理和登记应按照公司《内幕信息知情人登第八章 外部信息使用人管理 第七十九条 外部信息使用人是指在定期报告披露前，根据法律法规向国家有关机关报送未公开定期财务数据的过程中能够接触、获取信息的人员。 第八十条 公司依据法律法规向外部信息使用人报送未公开的定期报告相关信息的，应当根据公司《内幕信息知情人登记管理制度》执行。对于无法律法规依据的外部单位的报送要求，公司应拒绝报送。 第八十一条 公司因经营需要，在申请授信、贷款、融资和进行商务谈判等，因特殊情况确实需要向对方提供公司未公开的重大信息的，公司应将相关人员也视为外部信息使用人，根据《内幕信息知情人登记管理制度》执行。 第八十二条 对外报送信息的经办人、部门负责人对报送信息的真实性、准确性、完整性负责，董事会秘书对报送事宜的合法性负责。 第八十三条 对外报送信息的经办人应当督促外部信息使用人在因保密不当致使前述重大信息被披露或者泄露时，应该立即通知董事会秘书。董事会秘书知悉后应及时披露。 第八十四条 外部信息使用人在其对外提交的或者公开披露的文件中不得使用公司的未公开重大信息，除非与公司同时披露该信息。若外部信息使用人违规使用其所知悉的公司尚未公开的重大信息，致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任。 第九章 与投资者、媒体等的信息沟通 第八十五条 证券事务部为公司投资者关系工作的职能部门，协助董事会秘书做好公司投资者关系工作。 第八十六条 公司应在遵循公开信息披露原则的前提下，加强与投资者之间的沟通交流，通过设立投资者热线、加强公司网站建设、举办投资者见面会、业绩说明会、接待投资者调研等多种方式帮助投资者全面了解公司的真实情况。 市场传闻（以下统称传闻）。相关传闻可能对投资决策或者公司证券及其衍生品种交易产生较大影响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。 第十章 信息披露相关文件、资料的档案管理 第八十八条 定期报告、临时报告的收集范围应包括加盖董事会或监事会印章并经董事长或监事会主席签字的打印件原件、在符合中国证监会规定条件的信息披露报刊上登载的报纸原件及复印件、电子文件等，由证券事务部协助董事会秘书进行保管。 第八十九条 在新闻媒体和公司网站上披露的信息，其经有关人员签字的文稿原件、新闻媒体原件（如有）亦应由董事会秘书指定专人收集保管。 第九十条 信息披露义务人应注意保存其履行相关信息披露职责的记录、资料及文件等，以备在需要的时候核查。董事、监事、高级管理人员以及其他信息披露相关人员如离开公司的，应主动将相关资料提供给董事会秘书，由证券事务部协助保存。 第九十一条 信息披露相关文件、资料应定期移交档案室存档，保存期限不少于10年。 第十一章 责任追究 第一节 年度报告重大差错责任追究 第九十二条 有下列情形之一使年度报告信息披露发生重大差错或造成不良影响的，应当追究责任人的责任： （一） 违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定； （二） 违反中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》和上海证券交易所项》以及相关备忘录和通知等； （三） 违反公司章程、《信息披露事务管理制度》以及公司其他内部控制制度； （四） 发布的业绩预告与年度报告实际披露的业绩、发布的业绩快报与年度报告实际披露的财务数据和指标存在达到《科创板上市规则》认定标准的重大差异且不能提供合理解释的； （五） 证券监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错的情形。 第九十三条 有下列情形之一，应当从重或者加重处理： （一） 情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致的； （二） 打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的； （三） 不执行董事会依法作出的处理决定的； （四） 董事会认为其它应当从重或者加重处理的情形的。 第九十四条 有下列情形之一的，应当从轻、减轻或免于处理： （一） 有效阻止不良后果发生的； （二） 主动纠正和挽回全部或者大部分损失的； （三） 确因意外和不可抗力等非主观因素造成的； （四） 董事会认为其他应当从轻、减轻或者免于处理的情形的。 第九十五条 有证据表明相关责任人已履行职责且非个人原因造成重大差错的，相关责任人可免予承担相应的责任。 第九十六条 在对责任人进行追究责任前，应当听取责任人的意见，保障其陈述和申辩的权利。 第九十七条 追究责任的形式： （一） 通报批评； （二） 调离岗位、停职、降职、撤职； （三） 赔偿损失； （四） 解除劳动合同； （五） 情节严重涉及犯罪的依法移交司法机关处理。 第二节 其他责任追究 第九十八条 信息披露义务人未按本制度要求及时、准确披露信息的，公司将追究相关责任人的行政、经济责任，并有权视情况追究其法律责任。 第九十九条 公司各部门（分公司）及合并报表范围内的子公司和其他主体发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项未报告的，或提供披露的信息不准确的，造成公司信息披露不及时和重大差错或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第一百条 凡违反本制度擅自披露信息的，公司将对相关责任人按泄露公司机密给予行政及经济处分，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。 第一百〇一条 公司对董事、监事、高级管理人员、各部门（分公司）及合并报表范围内的子公司和其他主体负责人追究责任的同时实施经济处罚，具体方案由董事会视情节确定。 第一百〇二条 外部信息使用人应该严格遵守本制度，如有违反该相关规定致使公司遭受经济损失的，公司将依法要求其承担赔偿责任；如利用所获取的未公开重大信息买卖公司证券或建议他人买卖公司证券的，公司将依法收回其所得的收益；如涉嫌犯罪的，公司应将案件移送司法机关处理。 第十二章 附 则 第一百〇三条 本制度所称“以上”含本数，“少于”不含本数。 第一百〇四条 本制度由董事会批准后生效，修改时亦同。 第一百〇五条 本制度未尽事宜, 按国家有关法律法规及公司章程的规定执行; 本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和公司章程相抵触, 则应根据有关法律法规和公司章程的规定执行。 第一百〇六条 本制度由董事会负责解释。 2024年08月23日 中财网
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