陕国投Ａ(000563):2024年第三次临时股东大会议案
原标题:陕国投Ａ:2024年第三次临时股东大会议案 陕西省国际信托股份有限公司 2024年第三次临时股东大会议案 （2024-53） 2024年8月27日 目 录 议案一 关于修订《股东大会议事规则》的议案 ................................... 2 附件一 《股东大会议事规则》修订对照一览表 ............................. 3 附件二 陕西省国际信托股份有限公司股东大会议事规则 .......... 12 议案二 关于修订《董事会议事规则》的议案 ..................................... 31 附件一 《董事会议事规则》修订对照一览表 ............................... 32 附件二 陕西省国际信托股份有限公司董事会议事规则 .............. 44 议案三 关于修订《监事会议事规则》的议案 ..................................... 64 附件一 《监事会议事规则》修订对照一览表 ............................... 65 附件二 陕西省国际信托股份有限公司监事会议事规则 .............. 73 议案四 关于更新《恢复计划》和《处置计划》的议案..................... 82 附件一 《恢复计划》更新对照表 ................................................... 84 附件二 陕西省国际信托股份有限公司恢复计划 ........................... 86 附件三 陕西省国际信托股份有限公司处置计划 ......................... 113 议案五 关于续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）的议案 .. 138 议案一 关于修订《股东大会议事规则》的议案 2023 5 年 月公司修订了《股东大会议事规则》，按照《公 司法》《证券法》《信托公司治理指引》《上市公司股东大 会规则》《银行保险机构公司治理准则》及《公司章程》等 有关规定，现对《股东大会议事规则》进行修订，修订内容 详见《〈股东大会议事规则〉修订对照一览表》。 本议案已经公司 2024年 8月 23日第十届董事会第十七 次会议审议通过，特提交 2024年第三次临时股东大会审议。 附件：1.《〈股东大会议事规则〉修订对照一览表》 2.《股东大会议事规则》 陕西省国际信托股份有限公司 董事会 2024年 8月 27日 附件一 《股东大会议事规则》修订对照一览表
附件二 陕西省国际信托股份有限公司 股东大会议事规则 （已经 2024年 8月 23日召开的公司第十届董事会第十七次 会议审议通过，尚需提交 2024年 9月 13日公司 2024年第三 次临时股东大会审议） 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中 华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《银行保 险机构公司治理准则》及《公司章程》等有关规定，制定本 规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公 司股东大会规则》及《公司章程》的相关规定召开股东大会， 保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大 会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和 依法行使职权。 第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6个月内举行。 公司应当按照公司法有关规定，召开临时股东大会。临 时股东大会不定期召开，有下列情形之一的，应当在下列事 实发生之日起 2个月内召开： （一）董事人数不足《公司法》规定最低人数 5人或者 公司章程所定人数的 2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求 时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）二分之一以上且不少于两名独立董事提议； （七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定 的其他情形。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告陕西 证监局和深圳证券交易所及其他监管机构，说明原因并公告。 第四条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题 出具法律意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定； （二）召集人资格是否合法有效； （三）出席股东大会的股东及股东授权委托代表人数， 代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效； （四）股东大会表决程序是否合法有效； （五）相关股东回避表决的情况。 （六）存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》2.1.17条情形的，应当对 相关股东表决票不计入股东大会有表决权股份总数是否合 法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见； （七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外， 每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议 有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累 积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选 举票数、是否当选；股东大会表决结果是否合法有效； （八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章 股东大会审议事项 第五条 股东大会审议、批准以下事项： （一）公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决 定有关董事、监事的报酬事项； （三）董事会工作报告； （四）监事会工作报告； （五）公司年度财务预算方案、决算方案； （六）公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）公司增加或者减少注册资本； （八）发行公司债券； （九）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （十）章程修订； （十一）公司聘用、解聘会计师事务所； （十二）章程规定的对外担保事项； （十三）金额在 3000万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值 5%以上的关联交易（获赠现金资产和提供担 保除外）。 （十四）达到以下标准的自营业务交易（主要包括：购 买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资 等）；提供财务资助（含委托贷款等）提供担保（含对控股 子公司担保等）租入或者租出资产；委托或者受托管理资产 和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者 受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买 权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交 易。）： 1．交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总 资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近 一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以 上，且绝对金额超过 5000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上， 且绝对金额超过 500万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最 近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例 计算相关财务指标适用本条第（十四）项的规定。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 （十五）变更募集资金用途事项； （十六）股权激励计划； （十七）批准股东大会、董事会和监事会议事规则； （十八）依照法律规定对收购本公司股份作出决议； （十九）董事会制定的风险补偿和激励制度； （二十）通报监管部门对公司的监管意见及公司执行整 改情况； （二十一）报告受益人利益的实现情况； （二十二）法律、行政法规、部门规章或章程规定应当 由股东大会决定的其他事项。 公司法及本条第一款第十一、十六、十七、十八、二十 二项规定的股东大会职权不得授予董事会、其他机构或者个 人行使。 第六条 公司自主变更会计政策应当经董事会审议通过， 会计政策变更的影响金额达到下列标准之一的，还应当在定 期报告披露前提交股东大会审议： （一）对公司最近一个会计年度经审计净利润的影响比 例超过 50%； （二）对公司最近一期经审计净资产的影响比例超过 50%。 本节所述会计政策变更对最近一个会计年度经审计净 利润、最近一期经审计净资产的影响比例，是指公司因变更 会计政策对最近一个会计年度、最近一期经审计的财务报告 进行追溯调整后的公司净利润、净资产与原披露数据的差额 除以原披露数据，净资产、净利润为负数的取其绝对值。 第三章 股东大会的召集 第七条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时 召集股东大会。 第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据 法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后 的 5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时 股东大会的，应当说明理由并公告。 第九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10日内提出同 意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的 变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召 集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决 议后的 5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的 变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的 股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有 公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应 当书面通知董事会，同时向陕西证监局和深圳证券交易所备 案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东 大会决议公告时，向陕西证监局和深圳证券交易所提交有关 证明材料。 第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的 股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股 东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其 他用途。 第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所 必需的费用由公司承担。 第四章 股东大会的提案与通知 第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公 司章程》的有关规定。 第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提 案。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东 大会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提 案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修 改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20日（不含 会议召开当日）前以公告方式通知各股东，临时股东大会应 当于会议召开 15日（不含会议召开当日）前以公告方式通知 各股东，召开年度股东大会或临时股东大会的，召集人还应 当在会议召开 3个工作日前（不包括会议召开当日），通知 监管机构。 第十七条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作 出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立 董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时 披露独立董事的意见及理由。 第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股 东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料， 至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联 关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 候选人应当以单项提案提出。 第十九条 股东大会的通知内容、要求应符合法律法规 及《公司章程》的规定，通知中应当列明会议时间、地点， 并确定股权登记日。股权登记日与会议召开日之间的间隔应 当不多于 7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。 一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至 少 2个工作日公告并说明原因。 第五章 股东大会的召开 第二十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规 定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应 当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采 用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会 提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人 代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络 或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午 3:00。 第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和 侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报 告有关部门查处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒 绝。 第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应 当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董 事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席 会议。 第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 职务或不履行职务时，由副董事长主持；未设副董事长、副 董事长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不 能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无 法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也 应作出述职报告。 第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应 就股东的质询作出解释和说明。 第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第三十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时， 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会 有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时， 根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累 积投票制；选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制； 股东单独或与关联方合并持有公司 30%以上股份的，应当实 行累积投票制。 累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股 份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的 表决权可以集中使用。 第三十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应 当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的 时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不 予表决。 第三十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修 改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次 股东大会上进行表决。 第三十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第三十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第三十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与 监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第三十九条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股 东所持表决权过半数通过。 但下列事项必须经出席会议股东所持表决权三分之二 以上通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）发行公司债券或者公司上市； （三）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式； （四）修改公司章程； （五）公司在一年内购买、出售自有重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （六）罢免独立董事； （七）审议批准股权激励计划方案； （八）法律法规、监管规定或者公司章程规定的，需要 经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过的其他事项。 第四十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或 其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决 情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列 明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的 表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第四十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前 次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第四十三条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会 议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真 实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 并保存，保存期限为永久。股东大会的决议及相关文件，应 当报国家金融监督管理总局陕西监管局备案。 第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或 不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向陕 西证监局和深圳证券交易所报告。 第四十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的， 新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 第四十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后 2个月内实施 具体方案。 第四十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法 规的无效。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者《公司章程》，或者决议内容违反公司章程的，股东 可以自决议作出之日起 60日内，请求人民法院撤销。 第六章 附则 第四十八条 在本规则中，本规则所称“以上”、“内” 含本数；“过”、“少于”、“低于”、“多于”不含本数。 第四十九条 本规则未做规定的，适用《公司章程》并 参照《上市公司股东大会规则》的有关规定执行。 本规则与《公司章程》如规定不一致时，以《公司章程》 为准。 第五十条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司 实际情况，对本议事规则进行修改并提交股东大会审议批准。 第五十一条 本规则自股东大会通过之日起施行。 第五十二条 本规则的解释权属于公司董事会。 议案二 关于修订《董事会议事规则》的议案 2023 5 年 月公司修订了《董事会议事规则》，按照《公 司法》《证券法》《信托公司治理指引》《上市公司治理准 则》《深圳证券交易所股票上市规则》《银行保险机构公司 治理准则》及《公司章程》等有关规定，现对《董事会议事 规则》进行修订，修订内容详见《〈董事会议事规则〉修订 对照一览表》。 本议案已经公司 2024年 8月 23日第十届董事会第十七 次会议审议通过，特提交 2024年第三次临时股东大会审议。 附件：1.《〈董事会议事规则〉修订对照一览表》 2.《董事会议事规则》 陕西省国际信托股份有限公司 董事会 2024年 8月 27日 附件一 《董事会议事规则》修订对照一览表
附件二 陕西省国际信托股份有限公司 董事会议事规则 （已经 2024年 8月 23日召开的公司第十届董事会第十七次 会议审议通过，尚需提交 2024年 9月 13日公司 2024年第三 次临时股东大会审议） 第一条 宗旨 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序， 促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作 和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治 理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《银行保险机构 公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，制订本规则。 第二条 董事会日常办事机构 公司设立董事会办公室，负责处理董事会日常事务，协 调、督办下设各专门委员会日常工作。董事会各专门委员会 日常办事机构草拟涉及专门委员会工作细则职责范围内的 议题，提交董事会办公室审核并安排董事会会议审议。董事 会各专门委员会日常办事机构应配合董事会办公室开展工 作，并及时将履职情况向董事会办公室报备。 第三条 董事会会议的内容 董事会会议审议以下事项： （一）股东大会的召集事宜，拟提交股东大会审议的董 事会工作报告； （二）执行股东大会决议中的问题； （三）制订公司战略发展规划； （四）公司的经营计划和投资方案； （五）拟提交股东大会批准的公司年度财务预算方案、 决算方案； （六）拟提交股东大会批准的公司利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）拟提交股东大会批准的公司增加或者减少注册资 本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （九）股东大会授权范围内的公司对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事 项； （十）公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总 裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总会计师等高级管理 人员；决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）公司的基本管理制度； （十三）拟提交股东大会批准的公司章程的修改方案， 董事会专门委员会工作规则； （十四）制定公司资本规划，承担资本或偿付能力管理 最终责任； （十五）公司信息披露事项，并对会计和财务报告的真 实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （十六）掌握公司风险状况，制定公司风险容忍度、公 司的风险管理政策和管理规章，承担全面风险管理的最终责 任； （十七）定期评估完善公司治理； （十八）拟提请股东大会聘请或更换会计师事务所的议 案； （十九）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （二十）审议金额在 300万元以上但不超过 3000万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上但不超过 5%的关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）； （二十一）股东大会审议之外的对外担保事项； （二十二）达到以下标准的自营业务交易，主要包括： 购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投 资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保（含对 控股子公司担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管 理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转 让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优 先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的 其他交易： 1.交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总 资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和 评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000万元， 该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 者为准； 3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业 收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以 上，且绝对金额超过 1000万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利 润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100万元； 5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最 近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6.交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。 （二十三）决定核销绝对金额 100万元以上且对公司当 期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计的净利润的 10%以上的各项资产； （二十四）总裁办公会或总裁提请决策的信托项目，及 依照法律、国家金融监督管理总局规定和信托文件规定应由 董事会审议的其他信托项目； （二十五）审议信托业务运行情况报告、风险管理报告、 业务策略报告等； （二十六）确定公司洗钱风险管理文化建设目标，审定 洗钱风险管理策略，审批洗钱风险管理的政策和程序，定期 或不定期审议反洗钱反恐怖融资、消费者权益保护等监管部 门要求的工作报告及洗钱和恐怖融资风险自评估报告，及时 了解重大洗钱风险事件及处理情况等； （二十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授权 审议的其他事项。 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事 会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及 采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规 定的其他事项。 公司董事会决定公司重大事项，应当事先听取公司党委 的意见。公司董事会职权由董事会集体行使。公司法规定的 董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其他机构或个人 行使。某些具体决策事项确有必要授权的，应当通过董事会 决议的方式依法进行。授权应当一事一授，不得将董事会职 权笼统或永久授予其他机构或个人行使。 第四条 定期会议 董事会每年应当至少召开 4次定期会议。 第五条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应 当充分征求各董事的意见，经董事会秘书初审形成会议提案 后交董事长审定。 董事长在审定提案时，可视需要征求总裁和其他高级管 理人员的意见。 第六条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表 1/10以上表决权的股东提议时； （二）1/3以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）两名以上独立董事提议时； （六）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第七条 临时会议的提议程序 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，通过董事会 秘书或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。 书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职 权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书收到书面提议和有关材料后，应及时转交董 事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充 分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议或者监管部门的要求后 10日内， 召集董事会会议并主持会议。 第八条 会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务 或不履行职务时，由副董事长主持；未设副董事长、副董事 长不能履行职务或不履行职务的，由过半数的董事共同推举 的 1名董事召集和主持。 第九条 会议通知 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室需将经 董事长签发过的会议通知分别提前 10日、3日通过直接送达、 传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、监事以及需 要列席会议的高级管理人员，并至少于会议召开前三个工作 日通知监管机构。非直接送达的，还应当通过电话进行确认 并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。 第十条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书 面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会 议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三） 项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十一条 会议通知的变更 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更 会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的， 应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情 况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应 当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第十二条 会议的召开 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董 事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最 低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向证券监管部 门报告。 监事、高级管理人员、监管部门人员可以列席董事会会 议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席 董事会会议。 第十三条 亲自出席和委托出席 董事应当每年至少亲自出席三分之二以上董事会现场 会议，对所议事项发表明确意见。因故不能亲自出席的，可 以书面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立 董事代为出席。 一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的 委托。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董 事代为出席。 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会 议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托 其他董事代为出席。董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托的有效期； （五）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应 当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签 到簿上说明受托出席的情况。 第十四条 关于委托出席的限制 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托； （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立 董事也不得接受独立董事的委托； （三）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权 委托或者授权范围不明的委托； （四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2名 董事的委托，董事也不得委托已经接受 2名其他董事委托的 董事代为出席。 第十五条 会议召开方式 董事会会议原则上以现场召开为主，可以采用现场会议 （包括现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论 方式）和书面传签两种方式召开。 在保障董事充分表达意见并有充分条件详细了解会议 事由及议题相关信息的前提下，董事会可以采用书面传签方 式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第十六条 会议审议程序 需董事会决定的公司重大事项，应先提交公司党委会审 议后再提交董事会审议。 董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全体 成员过半数通过： （一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （二）聘任、解聘财务负责人； （三）披露财务会计报告； （四）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提 案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持 人应当在讨论有关提案前，指定 1名独立董事宣读独立董事 达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议 主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就 未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委 托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会 议通知中的提案进行表决。 第十七条 发表意见 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基 础上独立、审慎地发表意见。 董事会在审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技 术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事 应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权 益的情形，并应当对此发表明确意见。前述意见应当在董事 会会议记录中作出记载。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总裁和 其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事 务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会 议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有 关情况。 第十八条 会议表决 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董 事进行表决。 会议表决实行一人一票制，以记名、书面或举手方式表 决。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当 从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意 向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的， 视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说 明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在 的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董 事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事 会决议和会议记录中载明。 董事会也可采用书面决议形式代替召开董事会会议，但 该决议的草案须以专人送达或邮递或电报或传真的方式送 达每一位董事分别或共同签署，如果签署同意的董事已达到 作出决定的法定人数，并以专人送达或邮递或传真的方式将 签署的决议送交董事会秘书后，该决议即成为有效的董事会 决议，毋须再召集董事会会议。如签字的原件以传真的方式 送交董事会秘书，该签字的原件应由该董事亲自或以专人送 达或邮递方式尽快送交董事会秘书，所有经董事签署的原件 共同构成一份董事会决议正本。 第十九条 表决结果的统计 与会董事表决完成后，董事会秘书或证券事务代表负责 统计表决结果。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果； 其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决 时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时 限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第二十条 决议的形成 除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会 议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半 数的董事对该提案投赞成票，但表决利润分配方案、薪酬方 案、重大投资、重大资产处置方案、变更高级管理人员、资 本补充方案和对外担保等重大事项不得采取书面传签方式 表决，并且应当由三分之二以上董事表决通过。法律、行政 法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事 同意的，从其规定。 第二十一条 回避表决 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当 回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的 企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，其亦不得代理其他董事行使 表决权。有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会 议的无关联关系董事人数不足 3人的，不得对有关提案进行 表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第二十二条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行 事，不得越权形成决议。 第二十三条 关于利润分配的特别规定 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以 先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求 其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据 均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计 师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正 式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。 第二十四条 提案未获通过的处理 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的 情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提 案。 第二十五条 暂缓表决 1/2以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明 确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法 对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题 进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足 的条件提出明确要求。 第二十六条 会议录音 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可 以视需要进行全程录音。 第二十七条 会议记录 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会 会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要 点和主要意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同 意、反对、弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第二十八条 会议纪要和决议记录 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排工作人员 对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决 结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第二十九条 董事签字 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董 事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或 者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。独 立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议 记录签字确认。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以 发表公开声明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见 作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为 完全同意会议记录和决议的内容。 董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 第三十条 决议公告 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交 易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前， 与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内 容保密的义务。 第三十一条 决议的执行 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的 实施情况，董事长在以后的董事会会议上通报已经形成的决 议的执行情况。 第三十二条 会议档案的保存 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到 簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、 经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决 议公告等，根据公司《档案管理制度》规定，董事会办公室 在形成董事会会议档案后，定期移交公司档案管理部门统一 管理。 第三十三条 附则 在本规则中，“以上”包括本数，“少于”不含本数。 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》 的有关规定执行。 本规则与《公司章程》如规定不一致时，以《公司章程》 为准。 本规则由董事会制订经股东大会批准后生效，修改时亦 同。 本规则由董事会解释。 议案三 关于修订《监事会议事规则》的议案 公司现行《监事会议事规则》于 2020年 5月修订执行。 按照《公司法》《证券法》《信托公司治理指引》《上市公 司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》及《公司章程》 等有关规定，现对《监事会议事规则》进行修订，修订内容 < > 详见《监事会议事规则修订对照一览表》。 本议案已经公司 2024年 8月 23日第九届监事会第四十 次会议审议通过，特提交 2024年第三次临时股东大会审议。 附件：1.《<监事会议事规则>修订对照一览表》 2.《监事会议事规则》 陕西省国际信托股份有限公司 监事会 2024年 8月 27日 附件一 《监事会议事规则》修订对照一览表
附件二 陕西省国际信托股份有限公司 监事会议事规则 （已经 2024年 8月 23日召开的公司第九届监事会第四十次会议审议通过，尚需提交 年 月 日公司 年第三次临时股东大会 2024 9 13 2024 审议） 第一章 总则 第一条 为规范监事会议事方式和表决程序，确保监事会的工作效率和科学决策，促使监事和监事会有效履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《证券法》《信托公司治理指引》《上市公司治理准则》《银行保险机构公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和本公司《章程》等有关规定，结合公司实际，制定本规则。 第二条 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，依法依规有序有据开展监督工作，维护公司及股东的合法权益。 公司设监事会办公室，作为监事会日常办事机构，处理监事会日常事务。 第二章 监事会构成 第三条 监事会由 5名监事组成，包括股东监事、外部监事和职工监事，其中外部监事的比例不低于三分之一，职工监事的比例不低于三分之一。 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 外部监事与公司及主要股东之间不得存在影响其独立判断的关系。 第四条 监事任期每届三年。监事任期届满，连选可以连任。外部监事的任职时间累计不得超过六年。 第五条 股东监事、外部监事由监事会或股东提名，经监事会审议通过后，提交股东大会选举产生。职工监事由监事会、工会提名，通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。已经提名董事的股东及其关联方不得再提名监事,国家另有规定的从其规定。 监事会提名或审议前，监事候选人人选应经公司党委会研究讨论。 第六条 监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。 第七条 监事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任监事： （一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一； （二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司监事，期限尚未届满； （四）法律法规、监管部门及深圳证券交易所规定的其他情形。 监事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作： （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。 上述期间，以公司有权机构审议监事候选人聘任议案的日期为截止日。 第八条 公司股东单独或与关联方合并持有公司 %以上股权的，股东大会30 就选举两名以上监事进行表决时，应当实行累积投票制。 第九条 监事候选人在股东大会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。外部监事就职前还应当向监事会申明，保证其具有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。 第十条 新任监事应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命后，由律师见证并解释文件内容，在充分理解后签署一式三份《监事声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会备案。 第十一条 监事应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码等）： （一）新任监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内； （二）现任监事在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （三）现任监事在离任后二个交易日内。（未完）  |