*ST围海(002586):2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告
2024年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，浙江省围海建设集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会编制了截至 2024年 6月 30日的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）2017年非公开发行股票实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕3232号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商浙商证券股份有限公司采用定价方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 313,850,063股，发行价为每股人民币 7.87元，共计募集资金 2,469,999,995.81元，坐扣承销和保荐费用 11,000,000.00元(含税)后的募集资金为2,458,999,995.81元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于 2017年 2月 22日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 11,273,850.06元后，本公司本次募集资金净额为 2,447,726,145.75元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕38号）。实际支付上述外部费用 10,273,850.06元，募集资金净额为 2,448,726,145.75元。 （二）2017年非公开发行股票募集资金使用和结余情况 本公司及全资子公司浙江省天台县围海建设投资有限公司（以下简称“天台投资公司”）、浙江省围海建设集团宁波杭州湾新区建塘投资有限公司（以下简称“建塘投资公产品收益扣除银行手续费等的净额为 14,529.93万元；2024年 1-6月份实际使用募集资金 5,337.51万元，2024年 1-6月份收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 3.95万元；累计已使用募集资金 191,383.51万元，累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额为 14,533.88万元。 如三、（四）节余募集资金使用情况所述，用于“天台县苍山产业集聚区一期开发PPP项目（一标）”的募集资金本金已支付完毕。公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》规定，于 2023年 6月 26日将上述募集资金专户余额（募集资金存放期间产生的利息收入）1.88万元转入天台投资公司基本账户永久补充流动资金使用，并对相应的募集资金专户办理了注销手续。 截至 2024年 6月 30日，募集资金余额为人民币 68,762.50万元（包括实际已支付但未通过募集资金账户列支的发行费用 741.39万元及累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额）。其中：（1）被用于归还逾期借款（含购买的保本型理财产品未能如期赎回）合计 7,217.10万元（详见本专项报告五（一）、（二）之说明），购买的大额单位定期存单合计 32,000.00万元（未能如期赎回，详见本专项报告五（三）之说明），因司法诉讼或仲裁导致募集资金被划扣合计 15,813.71万元（详见本专项报告五（四）至（九）之说明），上述未按规定用途使用的募集资金合计 55,030.81万元，公司以自有资金归还违规占用的募集资金 15,000.00万元，尚未归还违规占用的募集资金为 40,030.81万元；（2）用于临时补充流动资金合计 24,000.00万元；（3）募集资金专户余额合计 4,731.69万元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《浙江省围海建设集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，针对 2017年非公开发行股票募集资金，本公司及子公司天台投资公司、建塘投资公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司于2017年3月20日分别与中国建设银行股份有限公司宁波高新区支行、中国工商银行股份有限公司宁波江东支行、宁波东海银行总行营业部、广发银行股份有限公司宁波高新支行、交通银行股份有限公司宁波宁海支行、上海浦东发展银行股份有限公司宁波高新区支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及子公司天台投资公司、建塘投资公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）2017年非公开发行股票募集资金专户存储情况 （1）截至 2024年 6月 30日，本公司及子公司合计共有 6个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元
单位：人民币万元
三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 本报告期，本公司募集资金实际使用 5,337.51万元，募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 根据本公司 2023年 6月 19日召开第六届董事会第五十九次会议及第六届监事会第二十九次会议决议，同意本公司使用 3.4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。本公司实际使用 34,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。 公司已于 2024年 2月 5日、6月 12日、6月 13日，公司分别将 10,000.00万元、18,500.00万元、5,500.00万元募集资金归还至公司募集资金专用账户，使用期限未超过十二个月。 根据本公司 2024年 6月 13日召开第七届董事会第十三次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用 2.4亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。截至 2024年 6月 30日，本公司累计使用 24,000.00万元闲置募集资金补充流动资金，截至本专项报告报出日，尚未归还。 （四）节余募集资金使用情况 鉴于用于“天台县苍山产业集聚区一期开发 PPP项目（一标）”的募集资金本金已支付完毕，公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》相关规定，于 2023年 6月 26日将上述募集资金专户余额（募集资金存放期间产生的利息收入）18,803.40元转入天台投资公司基本账户永久补充流动资金使用，并对相应的募集资金专户办理了注销手续。上述募集资金专户注销后，公司与保荐机构浙商证券股份有限公司、交通银行股份有限公司宁波宁海支行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。 （五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 （六）募集资金使用的其他情况 无。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 （一）保本型理财产品未能如期赎回被用于归还逾期借款 2018年 12月 14日，本公司使用闲置募集资金 7,000.00万元购买华夏银行慧盈人民币单位结构性存款产品 0243，到期日为 2019年 12月 13日。 2019年 3月 14日，本公司与华夏银行股份有限公司宁波宁海支行（以下简称“华夏银行宁海支行”）签订《流动资金借款合同》，约定华夏银行宁海支行向本公司提供流动资金贷款 1.35亿元，贷款期限 8个月，自 2019年 3月 25日始至 2019年 11月 22日止。 上述贷款到期后，本公司未能足额履行还款义务。 2019年 12月 13日，前述结构性存款到期，本金 7,000.00万元，收益 216.45万元，共计 7,216.45万元，未经本公司同意，华夏银行股份有限公司宁波分行强行将上述理财到期款先转入本公司开立于华夏银行股份有限公司宁波分行营业部的一般户，摘要显示为“结构性存款到期兑付”；然后又转入本公司开立于华夏银行宁海支行的一般户，归还逾期贷款，摘要显示为“逾欠户部分还款”，未转入本公司募集资金专户。 （二）被用于归还逾期借款 2019年 4月 4日，本公司与中国工商银行股份有限公司宁波市江东支行签订《流动资金借款合同》，约定中国工商银行宁波市江东支行向本公司提供流动资金贷款 6,000.00万元，贷款期限 12个月，自 2019年 4月 4日始至 2020年 4月 2日止。上述贷款到期后，本公司未能足额履行还款义务。 2021年 5月 19日，中国工商银行宁波市江东支行划扣本公司在该行开立的募集资金账户（账号：39011200029003050154）6,507.39元，用于归还上述逾期贷款。 （三）被用于违规担保质押 本公司分别于 2018年 11月 12日、12月 28日、2019年 3月 11日用闲置募集资金在长安银行股份有限公司宝鸡汇通支行（以下简称“长安银行”）购买大额单位定期存单10,000.00万元、15,000.00万元、3,500.00万元和 3,500.00万元。上述大额单位定期存单均以质押方式为控股股东浙江省围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）及其子公司和关联方在该行开具银行承兑汇票提供担保。截至 2022年 12月 31日，由于围海控股及其子公司和关联方未能如期偿还票款，上述存款被划转至银行保证金专用账户，未能如期转回募集资金专户。 （四）上海千年工程投资管理有限公司诉讼导致账户被划扣 2017年 8月 24日，本公司与上海千年工程投资管理有限公司（以下简称“千年工程公司”）签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），以 7.13亿元对价购买持有的上海千年城市规划工程设计股份有限公司（以下简称“千年设计公司”）44.03%股权，由于本公司未在规定日期支付剩余的股权转让款 6,799.29万元，2019年 12月 25日千年工程公司向宁波高新技术产业开发区人民法院申请诉前财产保全(（2019）浙 0291财保 23号)。因该诉讼事项导致本公司在中国工商银行宁波市江东支行账号为 3901120029003050154募集资金账户、中国建设银行宁波高新区支行账号为 331501985136000006030募集资金账户等银行账户被法院申请冻结，被申请冻结金额为 7,714.01万元。 2020年 1月 19日，根据宁波高新技术产业开发区人民法院民事裁定书（（2019）浙0291财保 23号之二），解除对本公司在中国银行萧山分行账号为 353275408506农民工资专户的冻结；2020年 1月 20日，根据宁波高新技术产业开发区人民法院民事裁定书（（2019）浙 0291财保 23号之三），解除对本公司在 33个银行账户的冻结，对本公司在华夏银行宁波分行购买的企业客户慧盈结构性理财产品 19230844（18,000.00万元）进行冻结，冻结金额为 9,000.00万元。2020年 4月 1日，该结构性理财产品到期后，募集资金及相应的收益转入本公司在华夏银行宁波分行开立的账号为 12950000000943574一般存款账户，根据宁波高新技术产业开发区人民法院民事裁定书（（2019）浙 0291财保 23号之四），解除本公司在华夏结构性理财 9,000.00万元的冻结，同时冻结本公司在万元。 2020年4月1日该理财产品到期，实际年化收益率为3.2%，取得理财产品收益576.00万元，收回本金 10,285.99万元，剩余本金 7,714.01万元因上述原因导致该部分金额被冻结未能如期转回到募集资金专户。2020年 12月 9日，募集资金 7,714.01万元被宁波中级人民法院划扣执行。目前，该案已结案。 （五）王重良仲裁导致账户被划扣 2019年 7月 31日，王重良就与围海控股、本公司的合同纠纷向宁波仲裁委员会提起仲裁申请（（2019）甬仲字第 217号），要求围海控股支付本金 1,343.37万元，利息、违约金共计 622.01万元，要求本公司承担连带清偿责任；2019年 8月 13日，浙江省宁波市鄞州区人民法院作出（（2019）浙 0212财保 148号）民事裁定，冻结围海控股、本公司名下银行存款 1,965.38万元或查封、扣押其他等值资产。 2020年 7月 15日，宁波仲裁委员会出具的（2019）甬仲裁字第 217号《裁决书》，“裁围海控股向王重良支付本金亏损以及截至 2019年 5月 30日的利息收益损失 1,861.00万元、自 2019年 5月 31日起至 2019年 7月 30日止的违约金 54.63万元，并支付以亏损本金 1,343.37万元为基数，按年利率 24.00%计算，自 2019年 7月 31日起至实际履行之日止的违约金”。同时裁决本公司对围海控股的付款义务承担连带清偿责任。2020年 8月 11日，浙江省宁波市鄞州区人民法院作出（（2020）浙 0212执 5810号）执行通知书，要求公司执行支付标的金额 2,238.92万及利息，负担申请执行费 0.90万元。 2020年 9月 7日、9月 9日，宁波市鄞州人民法院从本公司广发银行股份有限公司宁波高新支行募集资金专户（账号为 9550880026000900420）中先后扣划了募集资金2,259.01万元、32.68万元。目前，该案已结案。 （六）东钱围海仲裁导致账户被划扣 2017年 8月 24日，宁波保税区东钱围海股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东钱围海”）与本公司签订《浙江省围海建设集团股份有限公司与上海千年城市规划工程设计股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资产协议》，后续，协议已合计支付交易对价人民币 10,000.00万元。2019年 7月，东钱围海向上海仲裁委提起仲裁，要求本公司支付剩余股权转让款 6,200.00万元及利息等费用。2019年 11月，上海仲裁委员出具（2019）沪仲案字第 2676号调解书，约定本公司分三期支付股权转让款 5,349.12万元。2019年 12月，东钱围海向宁波市中级人民法院申请强制执行。2020年 10月 13宁波高新支行募集资金专户（账号为 9550880026000900420）中扣划募集资金 3,679.25万元。目前，该案已结案。 （七）瑞安市繁荣混凝土有限公司诉讼导致账户被划扣 2016年度本公司瑞安市飞云江治理一期工程 V标项目部与瑞安市繁荣混凝土有限公司签订预拌混凝土购销合同，其中 324.58万元未能如期付清。2020年 4月 28日，瑞安市繁荣混凝土有限公司向宁波市高新区人民法院起诉本公司（（2020）浙 0291民初 971号），要求本公司偿还借款本金及利息 357.97万元。因该诉讼事项导致本公司在中国工商银行宁波市江东支行募集资金专户（账号为 3901120029003050154）被申请冻结，冻结金额为 357.97万元。2020年 9月 20日，宁波市高新区人民法院扣划执行该冻结款项。 （八）千年工程公司诉讼导致账户被划扣 2020年 3月 2日，千年工程公司就与本公司股权转让纠纷提起诉讼，要求本公司支付股权转让本金 1,374.98万元，违约金、律师代理费 75.00万元。2020年 8月 24日，上海市闵行区人民法院作出（2020）沪 0112民初 6120号判决，要求本公司支付千年工程公司股权转让款 1,374.98万元，以及以股权转让款 1,374.98万元为基础，按照日利率万分之五计算，自 2019年 5月 7日起至实际清偿日止的违约金。因该诉讼事项导致本公司在广发银行股份有限公司宁波高新支行募集资金专户（账号为 9550880026000900420）被申请冻结，冻结金额为 1,624.60万元。2021年 2月 20日，该冻结款项已被宁波中级人民法院划扣执行。 （九）顾文举诉讼导致账户被划扣 2019年 8月 23日，顾文举就与围海控股、本公司的借贷纠纷案提起诉讼，要求围海控股支付本金 9,799.00万元，利息及律师代理费 2,770.87万元，要求本公司承担连带清偿责任；黑龙江省哈尔滨市中级人民法院作出（（2019）黑 01民初 1438号）民事裁定，冻结围海控股、本公司名下银行存款 12,569.87万元或查封、扣押其他等值资产。 因该诉讼事项导致本公司在中国工商银行宁波市江东支行募集资金专户（账号为3901120029003050154）、广发银行股份有限公司宁波高新支行募集资金专户（账号为9550880026000900420）被申请冻结，冻结金额分别为 25.00万元、33.00万元。2021年10月 20日，该冻结款项已被黑龙江省哈尔滨市中级人民法院划扣执行。 本公司使用募集资金在华夏银行宁波分行购买的企业客户慧盈结构性理财产品19230844到期后，因千年工程公司诉讼事项（详见本专项报告五（四）之说明）导致部共计 88.19万元，该利息收入因顾文举诉讼事项被冻结。2021年 10月 21日，该冻结款项被黑龙江省哈尔滨市中级人民法院划扣执行。目前，该案已结案。 上述未按规定用途使用的募集资金合计 55,030.80万元。2023年 1月 9日、1月 17日和 4月 23日，公司分别以自有资金归还违规占用的募集资金 5,000.00万元、6,000.00万元和 4,000.00万元，合计 15,000.00万元。截至本专项报告报出日，尚未以自有资金归还违规占用的募集资金为 40,030.80万元。 六、专项报告的批准报出 本专项报告经公司董事会于 2024年 8月 23日批准报出。 附表：1、募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行股票募集资金） 浙江省围海建设集团股份有限公司 董事会 二〇二四年八月二十七日 附表 1： 募集资金使用情况对照表（2017年非公开发行股票募集资金） 2024年1-6月 编制单位：浙江省围海建设集团股份有限公司 金额单位：人民币万元
合计 247,000.00 244,872.61 5,337.51 191,383.51
[注 2]：宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设 （分阶段运行）移交工程因环保督查、设计变更等原因致工期顺延，项目达到预定可使用状态日期由 2022年 12月 31日预计延迟至 2024 年 12月 31日。本项目延期经第六届董事会第五十六次会议决议、第六届监事会第二十六次会议决议通过，并经独立董事发表独立意见同意公司部分募集资金投资项目进行延期。 [注 3]：天台县苍南产业集聚区一期开发 PPP项目（一标）已竣工验收，本项目本报告期实现效益 23.26万元，收到回购款0万元，截至 2024年 6月 30日累计收到回购款 51,110.01 万元。 [注 4]：宁波杭州湾新区建塘江两侧围涂建设-（分阶段运行）移交工程部分子项目已完成竣工验收，本项目本报告期实现效益2,582.80万元;收到回购款 19,311.13万元，其中本金 19,311.13万元，利息 0万元，截至 2024年 6月 30日累计收到回购款 127,596.49万元。 中财网
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